Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 25.10.2002 N А14-3562-02/26/29 Дело по иску о признании договора купли-продажи акций недействительным направлено на новое рассмотрение в связи с нарушением арбитражным судом норм процессуального права.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 25 октября 2002 г. Дело N А14-3562-02/26/29“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО “Юговостокатомстройтранс“, гор. Воронеж, на решение арбитражного суда Воронежской области от 15.07.2002 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 06.09.2002 по делу N А14-3562-02/26/29,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий открытого акционерного общества “Юговостокатомэнергострой“, гор. Воронеж, Карякин А.Ф. обратился в арбитражный суд Тамбовской области с иском к открытому акционерному обществу “Юговостокатомстройтранс“, гор. Воронеж, о признании договора купли - продажи акций от 04.04.2000, заключенного между истцом и ответчиком, недействительным.

Определением арбитражного суда
Тамбовской области от 29.04.2002 дело по иску ОАО “Юговостокатомэнергострой“ передано на рассмотрение по месту нахождения ответчика в арбитражный суд Воронежской области.

В ходе рассмотрения дела истец, в соответствии с положениями ст. 37 АПК РФ (действующего до 01.09.2002), уточнил основания недействительности договора, в качестве которых указывает на несоответствие договора нормам ст.ст. 168, 170, 407, 410 ГК, ст.ст. 57, 78, 95 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, ст.ст. 65, 72 ФЗ “Об акционерных обществах“ и просил применить последствия недействительности сделки.

Решением арбитражного суда Воронежской области от 15.07.2002 исковые требования ОАО “Юговостокатомэнергострой“ удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционной инстанции арбитражного суда Воронежской области от 06.09.2002 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО “Юговостокатомстройтранс“ просит решение арбитражного суда Воронежской области от 15.07.2002 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 06.09.2002 отменить как принятые с нарушениями норм материального права. Заявитель жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций неверно применена ст. 72 ФЗ “Об акционерных обществах“ в отношении оспариваемого договора.

Представитель истца в судебное заседание не явился.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителя истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представители ОАО “Юговостокатомстройтранс“ поддержали доводы кассационной жалобы, указав на то, что апелляционная инстанция неправомерно отказала в удовлетворении ходатайства ответчика о приобщении к делу дополнительных доказательств, которые по независящим от него причинам не могли быть представлены суду первой инстанции, в частности документы, подтверждающие факт уведомления акционеров ОАО “Юговостокатомстройтранс“ о решении совета директоров о приобретении акций.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым
решение от 15.07.2002 и постановление апелляционной инстанции от 06.09.2002 арбитражного суда Воронежской области отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда по следующим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что определением арбитражного суда Воронежской области от 31.03.2000 по делу N А14-2005-00/34/3б в отношении ОАО “Юговостокатомэнергострой“ была введена процедура наблюдения в соответствии с ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“.

04.04.2000 ОАО “Юговостокатомэнергострой“ заключило с ОАО “Юговостокатомстройтранс“ договор купли - продажи акций, по условиям которого ответчик приобретает у истца пакет акций, эмитированных ОАО “Юговостокатомстройтранс“, в количестве 1200 штук на общую сумму 60000 руб.

Оплата за акции производится путем погашения имеющейся задолженности истца перед ответчиком за оказанные услуги.

Решением арбитражного суда Воронежской области от 29.11.2001 по делу N А14-2005-00/34/3б ОАО “Юговостокатомэнергострой“ было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него было открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим был назначен Карякин А.Ф.

На основании ст. 101 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора купли - продажи акций от 04.04.2000 недействительным.

Судом первой инстанции правомерно сделан вывод о соответствии оспариваемого договора требованиям ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“.

Так, судом обосновано установлено, что наличие обязательств истца по оплате за оказанные в апреле 2000 года автоуслуги по договору N 13 от 05.01.2000 подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

В силу ст. 410 ГК РФ стороны вправе прекратить исполнение обязательства зачетом, при этом, по заявлению одной стороны обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

В соответствии с п. 1 ст. 106 ФЗ “О
несостоятельности (банкротстве)“ вне очереди удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам должника, возникшим в ходе наблюдения, внешнего управления и конкурсного производства.

Таким образом, с учетом того обстоятельства, что оплата автоуслуг, оказанных после возбуждения дела о банкротстве, относится к расходам, связанным с продолжением функционирования организации - должника, оплата таких услуг, в том числе и путем зачета однородных требований, не противоречит действующему законодательству и не нарушает права кредиторов истца.

Удовлетворяя исковые требования ОАО “Юговостокатомэнергострой“ суд первой инстанции указал на нарушение при совершении оспариваемой сделки требований ст. 72 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, а апелляционная инстанция согласилась с таким выводом, в связи с чем договор купли-продажи акций от 04.04.2000 в соответствии со ст. 168 ГК РФ признан ничтожным.

В частности судами первой и апелляционной инстанций указано на нарушение прав акционеров, которые не были извещены о принятом советом директоров решении о приобретении пакета акций.

Ответчиком в апелляционной инстанции заявлялось ходатайство о приобщении к делу дополнительных доказательств, в частности документов, подтверждающих факт уведомления акционеров ОАО “Юговостокатомстройтранс“ о решении совета директоров о приобретении акций, в удовлетворении которого было отказано.

При этом следует учесть, что истцом лишь 15.07.2002 в дополнениях основания иска заявлено о несоответствии оспариваемой сделки требованиям ст. 72 ФЗ “Об акционерных обществах“, то есть в день принятия решения, что следует расценить как объективную причину невозможности представления доказательств суду первой инстанции в возражение новых доводов истца.

Кроме того, судебная коллегия считает, что апелляционной инстанцией при отказе в удовлетворении ходатайства не учтен его характер и тот факт, что документы, о приобщении которых в качестве доказательств просил ответчик, могут иметь существенное значение для разрешения спора.

При таких обстоятельствах
судебная коллегия считает, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанций приняты с нарушениями норм процессуального права, которые могли привести к принятию неправильного решения, в связи, с чем подлежат отмене.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, а также дать оценку целесообразности применения последствий недействительности сделки.

По результатам рассмотрения спора по существу суду также необходимо решить вопрос о распределении между сторонами судебных расходов, связанных с рассмотрением дела в кассационной инстанции, так как платежное поручение от 12.08.2002 N 206 свидетельствует об уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной, а не кассационной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286 ,287 ч. 1 п. 3, 288 п. 1, 3, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Воронежской области от 15.07.2002 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 06.09.2002 по делу N А14-3562-02/26/29 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.