Постановление ФАС Центрального округа от 17.10.2002 N А64-1165/02-9 Дело по иску о признании недействительным договора об уступке права требования направлено на новое рассмотрение в связи с нарушением арбитражным судом материального и процессуального права.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 17 октября 2002 г. Дело N А64-1165/02-9“
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО “Юговостокатомэнергострой“, г. Воронеж, на решение арбитражного суда Тамбовской области от 19.06.2002 по делу N А64-1165/02-9,
УСТАНОВИЛ:
Конкурсный управляющий открытого акционерного общества “Юговостокатомэнергострой“, г. Воронеж, Карякин Алексей Федорович, действующий в интересах строительного управления “Тамбовэнергострой“, обратился в арбитражный суд Тамбовской области с иском к открытому акционерному обществу строительное управление “Атомэнергострой“, г. Тамбов, о признании сделки недействительной, в частности договора уступки права требования долга от 12.11.2001, заключенного между СУ “Тамбовэнергострой“, ОАО СУ “Атомэнергострой“ и ОАО “Тамбовская ТЭЦ“.
Решением арбитражного суда Тамбовской области от 19.06.2002 в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего ОАО “Юговостокатомэнергострой“ отказано.
В апелляционном порядке дело не рассматривалось.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий ОАО “Юговостокатомэнергострой“ просит решение арбитражного суда Тамбовской области от 19.06.2002 отменить как принятое с нарушениями норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы считает, что оспариваемая сделка является недействительной в силу ее ничтожности по ст. 168 ГК РФ, поскольку противоречит требованиям закона, в частности ст. 58 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“.
В направленном отзыве на кассационную жалобу ответчик просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения как принятый законно и обоснованно. Ответчик полагает, что оспариваемая сделка совершена генеральным директором ОАО СУ “Атомэнергострой“, который в соответствии со ст. 69 ФЗ “Об акционерных обществах“ является исполнительным органом, а не органом управления, как указывает истец, а полномочия исполнительного органа не ограничены статьей 58 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“.
В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве соответственно.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым решение арбитражного суда Тамбовской области от 19.06.2002 отменить по следующим основаниям.
Из материалов дела видно, что 12.11.2001 между СУ “Тамбовэнергострой“ и ОАО СУ “Атомэнергострой“ заключен договор об уступке права требования, по которому СУ “Тамбовэнергострой“ передало, а ОАО СУ “Атомэнергострой“ приняло право требования задолженности на сумму 454000 руб. с ОАО “Тамбовская ТЭЦ“ по договору подряда от 26.01.2001 N 3 на капитальное строительство.
Определением арбитражного суда Воронежской области от 31.03.2000 возбуждено производство по делу о банкротстве ОАО “Юговостокатомэнергострой“ и введена процедура наблюдения.
Конкурсный управляющий ОАО “Юговостокатомэнергострой“ обратился с настоящим иском, ссылаясь на то, что сделка уступки права требования совершена филиалом должника в период действия процедуры наблюдения без согласия арбитражного управляющего, а также заинтересованным лицом, чем нарушены требования ст. 58 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ и ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“.
Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции не дал оценки оспариваемой сделке на предмет соответствия ее указанным нормам, а выводы, положенные в основу решения, следует признать необоснованными, как сделанные без ссылок на нормы материального права, что является нарушением ст.ст. 124, 125, 127 Арбитражного процессуального кодекса РФ, действующего на момент вынесения решения, и ст.ст. 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, действующего в настоящий момент.
Решение суда мотивировано тем, что сторонами на момент заявления иска добросовестно и надлежаще исполнены все обязательства по оспариваемой сделке, но как данный факт влияет на действительность сделки, суд не указал. Кроме того, такой вывод суда не обоснован, так как оценка соответствующим доказательствам не дана.
Судебная коллегия считает неправомерным довод ответчика о том, что полномочия генерального директора ОАО СУ “Атомэнергострой“ не ограничены статьей 58 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, так как он, в соответствии со ст. 69 ФЗ “Об акционерных обществах“, является исполнительным органом, а не органом управления. Так, ФЗ “Об акционерных обществах“ не дает определения и перечня органов управления акционерным обществом, а толкование указанного нормативно-правового акта позволяет сделать вывод о том, что исполнительный орган входит в состав органов управления акционерного общества.
Также при рассмотрении дела суд не установил правовое положение СУ “Тамбовэнергострой“, учредительные документы (устав, положение о филиале) в материалах дела отсутствуют. Не проверена правоспособность СУ “Тамбовэнергострой“ на заключение сделок от своего имени.
При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что судебный акт суда первой инстанции принят с нарушениями норм материального и процессуального права, в связи, с чем подлежит отмене.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, дать надлежащую оценку договору уступки права требования на предмет соответствия закону, исследовать представленные доказательства и доводы сторон, а также установить имелись ли у арбитражного управляющего основания для возражений против оспариваемой сделки, ущемила ли она права должника и его кредиторов и с учетом установленных обстоятельств дать оценку действиям истца с позиции статьи 10 ГК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287; ч. 1, 3 ст. 288; ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение арбитражного суда Тамбовской области от 19.06.2002 по делу N А64-1165/02-9 отменить, дело передать на новое рассмотрение в тот же суд.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.