Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 16.10.2002 по делу N А48-980/02-9 Такого способа приватизации, как внесение государственными предприятиями в уставные капиталы товариществ (обществ) вклада в виде государственного имущества, законодательством о приватизации на декабрь 1994 г. не предусматривалось.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 16 октября 2002 г. Дело N А48-980/02-9“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Гранит“ (ЗАО “Гранит“), г. Орел, на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Орловской области от 26.08.2002 по делу N А48-980/02-9,

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное унитарное предприятие “Московская железная дорога“ Министерства путей сообщения Российской Федерации (далее - ФГУП “Московская железная дорога“), г. Москва, обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО “Гранит“ о признании ничтожной сделки по внесению государственным предприятием “Орловская дистанция гражданских сооружений“ Орловского отделения Московской железной
дороги (далее - ГП “Орловская дистанция гражданских сооружений“) в уставный капитал ЗАО “Гранит“ имущества (здание и оборудование), принадлежащего дистанции на праве хозяйственного ведения, недействительной.

Третьими лицами по делу выступали Управление государственным имуществом Орловской области, г. Орел, и Орловское региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ (Орловское региональное отделение ФКРЦБ), г. Орел.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 24.06.2002 в иске отказано. Свой вывод суд мотивировал тем, что сделка не может быть признана недействительной по основаниям, заявленным истцом.

Постановлением апелляционной инстанции от 26.08.2002 указанное решение отменено, иск удовлетворен. Сделка между ГП “Орловская дистанция гражданских сооружений“ и ЗАО “Гранит“ по внесению в уставный капитал ЗАО “Гранит“ имущества, состоящего из здания столярного цеха и пилорамы, расположенного по адресу: г. Орел, Московское шоссе, 1а, станка распиловочного, станка сверлильно-пазового, станка универсального (УДС-2) деревообрабатывающего, фуговального станка СФ-6, лесопилы, электрической тали, крана электрического козлового, признана недействительной.

В кассационной жалобе ЗАО “Гранит“ просит отменить постановление апелляционной инстанции, оставить в силе судебное решение, ссылаясь на неверный вывод суда второй инстанции о том, что товарищества с ограниченной ответственностью и закрытые акционерные общества до введения в действие первой части Гражданского кодекса отличались по организационно-правовой форме, что государственное имущество могло перейти в частную собственность не иначе как путем приватизации, а также на нарушение судом норм процессуального права. Кроме того, ЗАО “Гранит“ ссылается на то, что ФГУП “Московская железная дорога“ является ненадлежащим лицом, так как сделка фактически была совершена между ЗАО “Гранит“ и Комитетом по управлению государственным имуществом Орловской области как представителем интересов собственника федерального имущества.

В отзыве на кассационную жалобу Управление государственным имуществом Орловской области
поддержало кассационную жалобу, ссылаясь на законность сделки по внесению государственным предприятием находящегося в его хозяйственном ведении государственного имущества в уставный капитал акционерного общества.

В судебном заседании заявитель жалобы, представитель Управления государственного имущества Орловской области поддержали доводы жалобы. Кроме того, представитель ответчика пояснил, что внесенное в уставный капитал АО “Гранит“ государственное имущество является собственностью АО “Гранит“ и запись в акте от 29.12.94 о том, что это имущество в итоге останется в государственной собственности, неверна.

Истец, Орловское региональное отделение ФКРЦБ надлежащим образом уведомлены о дне рассмотрения жалобы, но их представители в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Выслушав представителей ответчика, третьего лица, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к выводу о необходимости оспариваемое постановление оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, закрытое акционерное общество “Гранит“ было учреждено в виде малого предприятия физическими лицами на собрании 11.07.91 и зарегистрировано Решением Заводского райисполкома г. Орла от 18.07.91 N 414.

29.12.94 совет директоров АО “Гранит“ рассмотрел заявление ГП “Орловская дистанция гражданских сооружений“ и решил ввести государственное предприятие в состав акционеров-учредителей АО “Гранит“ с учредительным вкладом на сумму 30 млн. руб. в виде имущества: здания столярного цеха, пилорамы, оборудования. Согласие Комитета по управлению государственным имуществом Орловской области на совершение такой сделки предприятием “Орловская дистанция гражданских сооружений“ получено. В протоколе заседания совета директоров указано, что дистанция становится владельцем пакета акций количеством 30000 акций, стоимостью 1 тыс. руб. каждая акция. В тот же день по акту имущество было передано АО “Гранит“ и в
акте сделана запись, что по истечении 10 лет Дистанция гражданских сооружений оставляет за собой право принадлежности ей имущественного взноса.

Ссылаясь на то, что имущество не может быть передано в собственность юридического лица на некоторое время, что на декабрь 1994 года ЗАО “Гранит“ не выпускало акции и ГП “Орловская дистанция гражданских сооружений“ не могло стать держателем пакета акций, ФГУП “Московская железная дорога“, являясь правопреемником ГП “Орловская дистанция гражданских сооружений“, обратилось с вышеуказанным иском в суд.

Отказывая в иске, первая инстанция суда сослалась на то, что по данным основаниям сделка не может быть признана недействительной. Фактически АО “Гранит“ действовало как товарищество с ограниченной ответственностью и ГП “Орловская дистанция гражданских сооружений“ было одним из его учредителей.

Апелляционная инстанция обоснованно отменила судебное решение и иск удовлетворила, признав оспариваемую сделку недействительной по причине ее ничтожности.

Согласно ст. 25 Закона РСФСР “О собственности в РСФСР“ предприятия, имущественные комплексы, здания, сооружения и иное имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, могут быть отчуждены в частную собственность граждан и юридических лиц в порядке и на условиях, установленных законодательством.

По смыслу ст. 1 Закона РСФСР “О приватизации государственных и муниципальных предприятий“ от 03.07.91 приобретение гражданами, акционерными обществами (товариществами) у государства зданий, сооружений, оборудования возможно только путем приватизации.

Акционерное общество “Гранит“ является коммерческой организацией, не созданной в процессе приватизации и обладающей имуществом на праве частной собственности.

Такого способа приватизации, как внесение государственными предприятиями в уставные капиталы товариществ (обществ) вклада в виде государственного имущества, законодательством о приватизации на декабрь 1994 года не предусматривалось.

Кроме того, в силу п. п. 2.1, 2.2 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в
Российской Федерации, утвержденной Указом Президента РФ от 24.12.93 N 2284, приватизация объектов, имущества железнодорожного транспорта либо запрещена, либо осуществляется по решению Правительства Российской Федерации.

Следовательно, апелляционная инстанция пришла к правильному выводу о том, что сделка по внесению вклада ГП “Орловская дистанция гражданских сооружений“ в уставный капитал АО “Гранит“ противоречит закону, а значит, недействительна в силу ст. 168 ГК РФ.

Довод ответчика о том, что ФГУП “Московская железная дорога“ является ненадлежащим истцом, необоснован. Ссылка на то, что Комитет по управлению государственным имуществом Орловской области вносил государственное имущество в уставный капитал АО “Гранит“, надумана. С заявлением о вхождении в состав акционеров АО “Гранит“ обращалось ГП “Орловская дистанция гражданских сооружений“. Совет директоров АО “Гранит“ решал вопрос о принятии в состав акционеров ГП “Орловская дистанция гражданских сооружений“, и вносилось имущество, принадлежащее государственному предприятию на праве хозяйственного ведения (т. 1 л.д. 30, 31, 34).

Не заслуживает внимания довод заявителя жалобы о нарушении судом второй инстанции норм процессуального права: рассмотрение дела в отсутствие представителя Управления государственным имуществом Орловской области, не извещенного о времени и месте судебного заседания, и вынесение постановления до рассмотрения дела по существу.

В связи с неявкой в судебное заседание представителей ответчика и третьих лиц 19.08.2002 дело было перенесено на 22.08.2002. Телефонограммой в адрес ответчика и Управления государственным имуществом Орловской области судом сообщено о времени рассмотрения дела (т. 3 л.д. 18). Но представитель Управления в судебное заседание 22.08.2002 не явился. 22.08.2002 объявлен перерыв до 26.08.2002, когда и вынесено постановление. Со стороны Управления государственным имуществом Орловской области никаких заявлений по вопросу рассмотрения дела в его отсутствие не поступило.

Несостоятельна и
ссылка ответчика на вынесение судом постановления до рассмотрения дела по существу. В постановлении действительно стоит дата его вынесения 19.08.2002. Однако Определением суда от 10.09.2002 опечатка исправлена. О том, что постановление вынесено 26.08.2002, свидетельствует и протокол судебного заседания и резолютивное постановление (т. 3 л.д. 45, 46).

Оснований для отмены обжалуемого постановления не усматривается.

Руководствуясь ст. ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Орловской области от 19.08.2002 по делу N А48-980/02-9 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.