Постановление ФАС Центрального округа от 14.10.2002 N А14-3504/02/89/10 В соответствии с законодательством об акционерных обществах временные исполнительные органы общества осуществляют руководство текущей деятельностью общества в пределах компетенции исполнительных органов общества.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 14 октября 2002 г. Дело N А14-3504/02/89/10“
(извлечение)
Федеральный Арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета по управлению муниципальным имуществом Администрации Борисоглебского р-на Воронежской области на постановление апелляционной инстанции от 8 августа 2002 г. Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-3504/02/89/10,
УСТАНОВИЛ:
Закрытое акционерное общество “Воронежкнига“ обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском о признании незаконными действий Комитета по управлению муниципальным имуществом Администрации Борисоглебского р-на Воронежской области по проведению конкурса.
Определением от 13 июня 2002 года иск оставлен без рассмотрения на основании п. 3 ст. 87 АПК РФ, ввиду подписания искового заявления лицом, не имеющим права его подписывать.
Постановлением апелляционной инстанции от 8 августа 2002 года определение от 13 июня 2002 года отменено, а дело направлено в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.
Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Центрального округа, в которой просит отменить постановление апелляционной инстанции арбитражного суда от 8 августа 2002 года и оставить в силе определение арбитражного суда от 13 июня 2002 года. По мнению заявителя, апелляционная инстанция нарушила нормы материального и процессуального права, а именно: сделан неправомерный вывод о том, что Совет директоров ЗАО “Воронежкнига“ компетентно принял решение об образовании временного единоличного исполнительного органа.
Проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, 25.06.2001 Совет директоров ЗАО “Воронежкнига“ назначил исполняющим обязанности генерального директора Шарову Т.Н.
Ст.ст. 10, 16 Устава ЗАО “Воронежкнига“ предусматривает, что руководство текущей деятельностью осуществляется генеральным директором, избираемым на три года общим собранием акционеров. Избрание генерального директора является исключительной компетенцией общего собрания акционеров и не может быть передано Совету директоров.
На основании указанных положений суд первой инстанции пришел к выводу, что Шарова Т.Н. была назначена исполняющим обязанности генерального директора незаконно. Следовательно, она не обладала полномочиями на подписание от имени общества искового заявления.
Вместе с тем, в соответствии с п. 4 ч. 4 ст. 69 Федерального закона “Об акционерных обществах“ в случае, если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров и единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
Из материалов дела видно, что в момент обращения общества в арбитражный суд с исковым заявлениям постоянно действующий единоличный исполнительный орган ЗАО “Воронежкнига“ не существовал, так как Покидько А.Н. (бывший генеральный директор истца) уволился по собственному желанию 02.07.2001. Поэтому Совет директоров в целях обеспечения нормальной работы предприятия, вынужден был принять решение о создании временного органа управления.
Кассационная коллегия считает, что апелляционная инстанция не вышла за пределы своей компетенции, приняв от истца протокол заседания Совета директоров от 9 января 2002 г., в котором подтверждаются полномочия Шаровой Т.Н. в качестве исполняющей обязанности генерального директора.
Кроме того, апелляционная инстанция правомерно отметила, что решение Совета директоров о назначении Шаровой Т.Н. исполняющей обязанности генерального директора, принятое в период отсутствия исполнительного органа ЗАО, сторонами не оспорено в самостоятельном порядке и не признано недействительным.
Согласно п. 6 ч. 4 ст. 69 ФЗ “Об акционерных обществах“ временные исполнительные органы общества осуществляют руководство текущей деятельностью общества в пределах компетенции исполнительных органов общества. Следовательно, вывод арбитражного суда апелляционной инстанции о том, что Шарова Т.Н. имела право на подписание искового заявления от имени истца соответствует требованиям действующего законодательства и соответствует материалам арбитражного дела.
Руководствуясь п.1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции от 8 августа 2002 г. Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-3504/02/89/10 оставить без изменения, а кассационную жалобу Комитета по управлению муниципальным имуществом Администрации Борисоглебского р-на Воронежской области - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.