Постановление ФАС Центрального округа от 30.09.2002 N А64-1285/02-8 Исковые требования о признании недействительным постановления администрации о регистрации и перерегистрации закрытого акционерного общества удовлетворены правомерно, поскольку перерегистрацией и регистрацией общества послужили не имеющие юридической силы решения собраний акционеров.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 30 сентября 2002 г. Дело N А64-1285/02-8“
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ЗАО “Каравай“, ООО “Эксперт-консалтинг“ на решение от 15.05.2002 и постановление апелляционной инстанции от 16.07.2002 арбитражного суда Тамбовской области по делу N А64-1285/02-8,
УСТАНОВИЛ:
Конкурентный управляющий ОАО “Никифоровский комбикормовый завод“ обратился в арбитражный суд Тамбовской области с иском о признании недействительными постановлений администрации Никифоровского района Тамбовской области от 13.04.98 N 88 и от 02.02.2000 N 44 о регистрации ЗАО “Каравай“, о признании недействительными решений собрания акционеров АООТ “Никифоровский комбикормовый завод“ от 27.03.98 и о возврате имущества на сумму 3253650 руб.
Решением суда от 15.05.2002 признаны недействительными постановления администрации Никифоровского района от 13.04.98 N 118, от 02.02.2000 N 44 о регистрации и перерегистрации ЗАО “Каравай“. Суд обязал ЗАО “Каравай“ возвратить ОАО “Никифоровский комбикормовый завод“ имущество на сумму 3253650 руб., переданное по акту от 01.07.2002.
Производство по делу в части признания недействительным решения собрания акционеров ОАО “Никифоровский комбикормовый завод“ от 27.03.93 прекращено.
Апелляционная инстанция, приняв и рассмотрев кассационные жалобы ЗАО “Каравай“ и ООО “Эксперт-консалтинг“, своим постановлением от 16.07.2002 оставила решение суда от 15.05.2002 без изменений.
В кассационной жалобе ООО “Эксперт-консалтинг“ и ЗАО “Каравай“ просят отменить решение и постановление суда и передать дело на новое рассмотрение.
В отзыве на кассационную жалобу ООО “Эксперт-консалтинг“ конкурсный управляющий ОАО “Никифоровский комбикормовый завод“ просит производство по данной кассационной жалобе прекратить применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, т.к. жалоба подана лицом, не имеющим право на кассационное обжалование в соответствии со ст. 42, ст. 243 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, т.к. не является лицом, о правах и обязанностях которого суд принял решение.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО “Каравай“ также ставится вопрос о прекращении производства по кассационной жалобе применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Поскольку в соответствии со ст. 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по кассационной жалобе прекращается только в случае поступления ходатайства об отказе от кассационной жалобы от подавшего ее лица, то заявленное истцом ходатайство не подлежит удовлетворению.
Проверив материалы дела, изучив доводы кассационных жалоб, заслушав объяснения представителей истца, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как видно из материалов дела, определением арбитражного суда Тамбовской области от 31.08.2000 дело N А64-2262/00-2 в отношении ОАО “Никифоровский комбикормовый завод“ введено внешнее управление сроком на 1 год, а решением того же суда от 24.05.2001 введено конкурсное производство.
ОАО “Никифоровский комбикормовый завод“ учреждено Комитетом по управлению государственным имуществом Тамбовской области 28.04.93 в соответствии с Законом РФ “О приватизации государственного и муниципального имущества в РФ“ от 03.07.91 N 1531 и Указом Президента РФ от 29.01.92 N 66 и от 01.07.92 N 721 и Постановлением Правительства РСФСР от 04.09.92 N 708.
При приватизации Уставный капитал составил 6782 тыс. неденоминированных руб., разделенных на 6782 акции номинальной стоимостью в 1 тыс. руб., в т.ч. 4258 обыкновенных и 1696 привилегированных. С количеством акционеров 288 человек, в т.ч. владельцев обыкновенных акций 235 человек.
27.03.98 было проведено внеочередное собрание акционеров ОАО “Никифоровский комбикормовый завод“ с повесткой дня:
1. Об учреждении дочернего закрытого акционерного общества.
2. О принятии Устава дочернего закрытого акционерного общества “Каравай“.
По решению собрания от 27.03.98 было создано дочернее ЗАО “Каравай“, учредителем которого выступило ОАО “Никифоровский комбикормовый завод“, передавшее вновь созданному предприятию в уставный капитал часть основных средств в сумме 2575168 руб.
Постановлением администрации Никифоровского района Тамбовской области от 13.04.98 N 118 было зарегистрировано дочернее ЗАО “Каравай“.
По акту передачи от 01.07.99 ОАО “Никифоровский комбикормовый завод“ передал ЗАО “Каравай“ основные средства на сумму 3253619 руб. (л.д. 46).
10.12.99 на собрании акционеров ОАО “Никифоровский комбикормовый завод“ было принято решение о внесении изменений в Устав дочернего ЗАО “Каравай“ и дополнений следующего содержания: исключено слово “дочернее“, увеличен уставный капитал до 3253620 руб.
Постановлением администрации Никифоровского района Тамбовской области от 02.02.2000 N 44 зарегистрированы изменения в Устав ЗАО “Каравай“, статус дочернего предприятия был исключен.
Считая, что вышеуказанные решения привели к незаконной реорганизации ОАО “Никифоровский комбикормовый завод“ путем разделения общества, истец обратился в суд за защитой своего права.
При принятии решения суд правомерно исходил из следующего.
В соответствии с п. 9 Постановления Пленумов ВС и ВАС РФ от 02.04.97 N 4/8 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ “... в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, но при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума, предусмотренного законом, либо с иным существенным нарушением законодательства, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона...“.
Решения общих собраний акционеров ОАО “Никифоровский комбикормовый завод“ по созданию, реорганизации, передачи имущества ЗАО “Каравай“ не соответствуют следующим нормам Закона РФ “Об акционерных обществах“ от 24.11.25 N 208-ФЗ (далее - Закон).
В нарушение ст.ст. 48, 49, 55 Закона Советом директоров не утверждалась повестка дня собрания и место проведения собрания; не определялась дата закрытия реестров акционеров для участия в собрании; не определялась форма оповещения акционеров о дате, времени и месте проведения собрания.
В нарушение ст. 58 Закона решение о создании, утверждении Устава дочернего ЗАО “Каравай“ принималось менее чем половиной голосов размещенных голосующих акций (49,27%).
Поскольку регистрацией, перерегистрацией ЗАО “Каравай“ послужили не имеющие юридической силы решения собраний акционеров
ОАО “Никифоровский комбикормовый завод“, то признание недействительными ненормативных актов администрации Никифоровского района является законным и обоснованным.
Кроме того, переданное во исполнение решения суда от 15.05.2002 по акту приема - передачи от 03.08.2002 имущество от ЗАО “Каравай“ ОАО “Никифоровский комбикормовый завод“ было продано с аукциона по договору купли - продажи от 06.08.2002.
На основании изложенного и руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 15.05.2002 и постановление апелляционной инстанции от 16.07.2000 арбитражного суда Тамбовской области по делу N А64-1285/02-8 оставить без изменений, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.