Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 27.09.2002 N А35-2571/01А Поскольку вопросы о внесении изменений и дополнений в устав общества, выборы членов совета директоров решались в отсутствие представителя истца, голосование которого могло повлиять на результаты голосования по данным вопросам повестки дня, суд правомерно посчитал это существенным нарушением его прав как акционера общества и признал недействительным соответствующие пункты решения общего собрания акционеров.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 27 сентября 2002 г. Дело N А35-2571/01А“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО “Электроаппарат“ на решение от 25.04.2002 и постановление апелляционной инстанции от 29.07.2002 арбитражного суда Курской области по делу N А35-2571/01А,

УСТАНОВИЛ:

Региональный фонд федерального имущества в лице Курского регионального отделения (далее - РФФИ) обратился в арбитражный суд Курской области с иском о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО “Электроаппарат“ (далее “Общество“) от 28.04.2001.

Решением суда от 25.04.2002 признано недействительным решение годового общего собрания акционеров ОАО “Электроаппарат“ от
28.04.2001 по пункту 7 повестки дня “О внесении изменений и дополнений в Устав Общества“ и по пункту 8 повестки дня “Выборы членов Совета директоров“

В остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 29.07.2002 решение суда от 25.04.2002 оставлено без изменений.

В кассационной жалобе ОАО “Электроаппарат“ просит отменить решение и постановление суда в связи с неправильным применением норм материального и процессуального законодательства, в удовлетворении иска отказать.

Проверив материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения адвоката, представителя ответчика, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как видно из материалов дела, РФФИ является владельцем 15468 обыкновенных именных акций ОАО “Электроаппарат“, что составляет 17,43% от уставного капитала общества.

Во исполнение Постановления Правительства Российской Федерации от 07.03.2000 N 195 и писем РФФИ от 26.01.2001 N ФИ-12/858 и от 16.02.2001 N ФИ-12/1359 представителем государства в Совете директоров ОАО “Электроаппарат“ является начальник Курского регионального отделения Российского фонда федерального имущества Ильина К.И. Ее кандидатура введена в Совет директоров на основании решения членов Совета директоров на заседании 09.02.2001 (протокол N 18 от 09.02.2001).

05.03.2001 Совет директоров ОАО “Электроаппарат“ принял решение о проведении годового общего собрания акционеров 28.04.2001, об утверждении повестки дня:

1. Отчет о результатах финансово - хозяйственной деятельности Общества в 2000 году;

2. Рассмотрение акта ревизионной комиссии и заключения аудитора по итогам финансово - хозяйственной деятельности Общества в 2000 г;

3. Утверждение годового отчета Общества, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков, распределение прибыли Общества за 2000 г.;

4. Об утверждении размера годового дивиденда за 2000 г.;

5. О вознаграждении членов Совета директоров по результатам финансово - хозяйственной деятельности Общества в 2000 г.;

6. Об утверждении аудитора
Общества на 2001 г.

7. О внесении изменений и дополнений в Устав Общества;

8. Об эмиссии 43000 обыкновенных акций ОАО “Электроаппарат“;

9. Выборы членов Совета директоров;

10. Выборы одного члена ревизионной комиссии взамен выбывшего; о дате составления списка акционеров, имеющих право на участие, а общем годовом собрании - 07.03.2001; о сообщении акционерам о проведении собрания путем направления письменных уведомлений или путем публикации сообщения о проведении собрания в газете “Курская правда“ и заводской газете “Призыв“ не позднее 28.03.2001.

Совет директоров 30.03.2001 и повторно 10.04.2001 отменил свое решение от 05.03.2001 в проведении общего годового собрания акционеров 28.04.2001.

28.04.2001 на состоявшемся годовом общем собрании акционеров ОАО “Электроаппарат“ были приняты решения: по п. 3 повестки дня: “Утверждение годового отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков, распределение прибыли Общества за 2000 г.“, по п. 4 повестки дня: “Об утверждении размера дивиденда за 2000 г.“, по п. 7 повестки дня; “О внесении изменений и дополнений в Устав Общества“ и по п. 8 повестки дня: “Выборы членов Совета директоров“.

Представитель РФФИ не принимал участие в собрании 28.04.2002, считая, что проведение собрания в этот день отменено. По мнению истца, данное обстоятельство свидетельствует о существенном нарушении его прав акционера по вхождению его представителя в Совет директоров, а поэтому является основанием для признания недействительным решения общего годового собрания акционеров ОАО “Электроаппарат“ от 28.04.2001.

При принятии решения суд правомерно исходил из следующего.

Согласно ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло
причинения убытков акционеру.

Поскольку вопросы о внесении изменений и дополнений в Устав Общества, выборы членов Совета директоров решались в отсутствие представителя истца, голосование которого могло повлиять на результаты голосования по данным вопросам повестки дня, то суд правомерно посчитал это существенным нарушением его прав акционера ОАО “Электроаппарат“ и признал недействительным п. 7 и п. 8 решения общего собрания акционеров 28.04.2001.

В то же время не участие истца в голосовании по принятию решения по п. 3 и п. 4 повестки дня не являлось существенным, поэтому отказ в удовлетворении его требований в этой части является обоснованным.

Что касается утверждения ответчика об изменении истцом предмета и оснований иска, то оно не соответствует действительности, т.к. предмет иска в процессе рассмотрения спора не менялся.

Судом дана оценка всем доводам ответчика по рассматриваемому вопросу, в том числе, и по изложенным в кассационной жалобе, поскольку в ней, по существу, ответчик повторяет все то, на что ссылался ранее, и это отражено в принятом судебном акте.

На основании изложенного и руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 25.04.2002 и постановление апелляционной инстанции от 29.07.2002 арбитражного суда Курской области по делу N А35-2571/01А оставить без изменений, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.