Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 26.09.2002 по делу N А14-1426-02/48/20 Исковые требования о признании недействительным учредительного договора о создании открытого акционерного общества удовлетворены правомерно в силу несоответствия данного договора требованиям действующего законодательства.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 26 сентября 2002 г. Дело N А14-1426-02/48/20“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества “Спецгормолзавод “Лискинский“ (ОАО “Спецгормолзавод “Лискинский“), г. Лиски, Воронежская область, на Решение от 20.05.2002 и Постановление апелляционной инстанции от 17.07.2002 Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-1426-02/48/20,

УСТАНОВИЛ:

Заместитель прокурора Воронежской области в защиту интересов сельскохозяйственной артели “Заря“ (далее - СХА “Заря“), Лискинский район, Воронежская область, обратился в арбитражный суд с иском к ОАО “Спецгормолзавод “Лискинский“ о признании договора от 15.06.2001 о создании ОАО “Агрофирма
“Заря“ недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Суд привлек к участию в деле в качестве второго ответчика открытое акционерное общество “Агрофирма “Заря“ (далее - ОАО “Агрофирма “Заря“), Лискинский район, Воронежская область.

Судом приняты уточненные прокурором в судебном заседании исковые требования. Дополнительно к предъявленным ранее требованиям истец просил истребовать от ОАО “Агрофирма “Заря“ в пользу СХА “Заря“ имущество, полученное по акту приема-передачи N 3 от 15.06.2001 и имеющееся в наличии на 16.05.2002.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2002, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 17.07.2002, договор о создании открытого акционерного общества “Агрофирма “Заря“, заключенный 15.06.2001 между СХА “Заря“ и ОАО “Спецгормолзавод “Лискинский“, признан недействительным. Суд обязал ОАО “Агрофирма “Заря“ возвратить СХА “Заря“ имущество. Судом предписано аннулировать запись в реестре акционеров ОАО “Агрофирма “Заря“ о принадлежности СХА “Заря“ 4884000 обыкновенных именных акций ОАО “Агрофирма “Заря“.

В кассационной жалобе ОАО “Спецгормолзавод “Лискинский“ просит отменить состоявшиеся судебные акты и в иске отказать, ссылаясь на то, что суд принял не документы, имеющиеся в материалах дела (протокол собрания пайщиков от 30.04.2001), а свидетельские показания как доказательства нарушения процедуры созыва собрания и его проведения, принятия решения при отсутствии кворума на собрании. Кроме того, заявитель жалобы утверждает, что из учредительных документов не видно, что председатель СХА “Заря“ не уполномочен подписывать документы об участии артели в создании другого общества.

В отзыве на кассационную жалобу прокуратура Воронежской области просила оставить оспариваемые судебные решения без изменения как законные и обоснованные.

В судебном заседании представители ОАО “Спецгормолзавод “Лискинский“, ОАО “Агрофирма “Заря“ поддержали доводы кассационной жалобы.

Представители прокуратуры, СХА “Заря“ просили оставить Решение от 20.05.2002 и Постановление апелляционной
инстанции от 17.07.2002 без изменения.

Выслушав стороны, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к выводу о необходимости состоявшиеся судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 30.04.2001 члены сельскохозяйственной артели “Заря“ на общем собрании дали согласие на участие артели во вновь создаваемом акционерном обществе “Агрофирма “Заря“ с долей вклада в уставный капитал в размере 24 - 25% (в пределах от четырех до пяти миллионов рублей). 15.06.2001 на общем собрании учредителей - СХА “Заря“ и ОАО “Спецгормолзавод “Лискинский“ - принято решение о создании ОАО “Агрофирма “Заря“ и утверждении Устава общества. В этот же день между СХА “Заря“ и ОАО “Спецгормолзавод “Лискинский“ заключен договор о создании нового акционерного общества, согласно которому уставный капитал ОАО “Агрофирма “Заря“ составляет 20350000 руб., из них доля СХА “Заря“ 4884000 руб. (24%), доля ОАО “Спецгормолзавод “Лискинский“ - 15466000 руб. (76%). Пунктом 4.4 договора предусмотрено, что 50,1% (10202951 руб.) уставного капитала на день регистрации общества оплачиваются таким образом, что СХА “Заря“ - вносит имущество на сумму 4884000 руб., ОАО “Спецгормолзавод “Лискинский“ вносит векселя Сбербанка РФ на сумму 2700000 руб. и имущество на сумму 2618951,16 руб.

Ссылаясь на то, что от имени СХА “Заря“ договор подписан неуполномоченным лицом, фактически собрание членов артели не состоялось из-за отсутствия кворума, заместитель прокурора Воронежской области обратился с вышеуказанным иском в суд.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу о необходимости удовлетворения иска.

Довод заявителя жалобы о том, что на собрании присутствовало
достаточное для кворума количество членов артели и это подтверждается протоколом N 1 общего собрания от 30.04.2001, исследовался судом области и по праву не принят, как не нашедший своего подтверждения. Из протокола N 1 видно, что из 651 пайщика присутствовали 326 человек (т. 1 л.д. 36). Однако регистрация участвующих в собрании пайщиков не представлена, действительно ли на собрании присутствовали члены артели, ничем не подтверждено. 02.02.2002 на общем собрании членов артели, на котором из 651 члена присутствовали 343 (присутствие членов артели подтверждено документально), было решено признать Решение собрания от 30.04.2001 недействительным из-за отсутствия кворума (протокол N 2 от 02.02.2002 - т. 1 л.д. 69 - 90).

Не заслуживает внимания и довод ответчика о наличии у председателя правления СХА “Заря“ Кочеткова В.А. полномочий на подписание договора об участии артели в создании нового общества. Согласно п. 12.6 Устава СХА “Заря“ решение вопроса о вступлении артели в другие хозяйственные товарищества и общества относится к исключительной компетенции общего собрания.

Кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены оспариваемых судебных решений.

Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2002 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 17.07.2002 по делу N А14-1426-02/48/20 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.