Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 23.09.2002 N А64-1002/02-7 Исковые требования об обязании ответчика представить копии его учредительных документов удовлетворены правомерно, поскольку истец в соответствии с законодательством об акционерных обществах имеет право на получение от ответчика копий спорных документов.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 23 сентября 2002 г. Дело N А64-1002/02-7“

(извлечение)

Федеральный Арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО ИФК “Прокма-капитал“, г. Тамбов, на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 21.05.2002 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 16.07.2002 по делу N А64-1002/02-7,

УСТАНОВИЛ:

ОАО ИФК “Прокма-капитал“, г. Тамбов, обратился в арбитражный суд с иском к АКБ “Тамбовкредитпромбанк“ об обязании ответчика обеспечить истцу доступ к информации, предусмотренной ФЗ “Об акционерных обществах“ и предоставить копии следующих документов: Устав с изменениями и дополнениями, Положение о Совете директоров,
Положение о проведении общего собрания акционеров, Положение о коллегиальном исполнительном органе, Положение о счетной комиссии, Положение о ревизионной комиссии, протокол заседания Совета директоров о созыве внеочередного общего собрания акционеров от 29.12.2001 с приложениями и дополнениями, заключение аудитора общества по итогам работы за 2000 г.

В ходе рассмотрения дела истец заявил об изменении исковых требований, просил обязать ответчика обеспечить ему доступ к информации, предусмотренной статьей 31 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“, предоставить возможность ознакомиться с документами согласно списку.

Новые требования не приняты к рассмотрению судом в связи с отсутствием спора: препятствия в ознакомлении с документами в помещении АКБ “Тамбовкредитбанк“ ответчиком не чинятся.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 21.05.2002 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 16.07.2002 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит судебные акты отменить и удовлетворить его исковые требования. Заявитель указывает на неправильное толкование судом статьи 91 ФЗ “Об акционерных обществах“, что, по его мнению, привело к принятию незаконного и необоснованного решения об отказе в иске.

Истец надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства; ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Представитель ответчика, в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить в силе оспариваемые судебные акты.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что решение и постановление апелляционной инстанции подлежат частичной отмене по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 ФЗ “Об акционерных обществах“ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры, имеющие в
совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истец является владельцем 5,3 процентов голосующих акций АКБ “Тамбовкредитбанк“, что, по утверждению суда, лишает его права на получение копий документов общества.

Однако судебными инстанциями неверно истолкованы положения статьи 91 ФЗ “Об акционерных обществах“.

В силу ч. 2 ст. 91 закона документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 91, должны быть предоставлены обществом в течение 7 дней со дня предъявления соответствующего требования. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 ст. 91, предоставить им копии указанных документов за плату, не превышающую затрат на их изготовление.

Являясь собственником 5,3 процентов акций, (менее 25 процентов) истец не праве требовать обеспечения доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседания коллегиального исполнительного органа - Совета директоров.

Решение суда и постановление апелляционной инстанции в этой части приняты в соответствии с законом.

Однако отказ в иске в части требований истца о предоставлении копий учредительных документов и Положений об органах акционерного общества нельзя признать обоснованным.

В этой части решение суда и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене.

К документам, предоставление копий которых вправе требовать истец, следует отнести Устав общества с изменениями и дополнениями; Положение о Совете директоров, Положение о проведении общего собрания акционеров, Положение о коллегиальном исполнительном органе, Положение о счетной комиссии, Положение о ревизионной комиссии.

Заключение аудиторских проверок, проспект эмиссии обыкновенных акций, решение о выпуске ценных бумаг, материалы проверок финансовой деятельности банка относятся к бухгалтерским документам, поскольку в них содержаться сведения о финансово - хозяйственной деятельности общества.

К указанным документам, а также к протоколам
заседаний Совета директоров ответчик не обязан обеспечивать доступ акционеров, имеющих менее 25 процентов голосующих акций.

С учетом изложенного и руководствуясь п.п. 1, 2 ч. 1 ст. 287, п. 3 ч. 2 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 21.05.2002 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 16.07.2002 по делу N А64-1002/02-7 в части отказа в обязании ОАО “Тамбовкредитбанк“ предоставить акционеру ОАО ИФК “Прокма-капитал“ действующий Устав общества с изменениями и дополнениями, Положение о Совете директоров, Положение о проведении общего собрания акционеров, Положение о коллегиальном исполнительном органе, Положение о счетной комиссии, Положение о ревизионной комиссии - отменить.

Обязать ОАО АКБ “Тамбовкредитбанк“ предоставить акционеру - ОАО ИФК “Прокма-капитал“ указанные документы.

В остальной части решение оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.