Постановление ФАС Центрального округа от 22.02.2002 N А54-3044/01-С5 В иске о признании недействительной сделки купли - продажи недвижимого имущества отказано правомерно, поскольку данная сделка совершена в строгом соответствии с действующим законодательством.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 22 февраля 2002 г. Дело N А54-3044/01-С5“
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО “Раскад“, г. Рязань, на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Рязанской области от 20.12.2001 по делу N А54-3044/01-С5,
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное общество “НИТИ“, г. Рязань, обратилось в суд с иском к ООО “Раскад“, г. Рязань, о признании недействительной сделки купли - продажи недвижимого имущества, совершенной сторонами 15.05.2000 и применении последствий ее недействительности.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 23.10.2001 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 20.12.2001 решение отменено и иск удовлетворен. Договор купли - продажи от 15.05.2000, заключенный между сторонами, признан недействительным.
Не соглашаясь с выводом суда апелляционной инстанции, ООО “Раскад“ обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление от 20.12.2001 отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального права. В частности считает, что в данном случае суд необоснованно руководствовался Указом Президента Российской Федерации N 721 от 01.07.1992 “Об организационных мерах по преобразованию госпредприятий в акционерные общества“.
В судебное заседание явились представители ответчика. Представитель истца в суд не явился, хотя о дне слушания дела извещен надлежащим образом, о чем свидетельствует почтовое уведомление.
Учитывая особенности рассмотрения дел в кассационной инстанции, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителя истца.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и выслушав представителей ответчика, кассационная коллегия считает необходимым постановление апелляционной инстанции отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции по следующим основаниям.
Как установлено судам, 15.05.2000 между ОАО “Научно - исследовательский технологический институт“ и ООО “Раскад“ был заключен договор купли - продажи 1488/22323 долей в праве собственности на здание лит. А общей площадью 22323,4 кв. м, расположенного в г. Рязани, пр. Яблочкова, д. 6.
Стоимость продаваемой доли определена сторонами в 1000000 рублей.
Устав ОАО “НИТИ“ утвержден Комитетом по управлению государственным имуществом Рязанской области 12.10.1998 и зарегистрирован регистрационной палатой администрации г. Рязани 13.10.1998.
Согласно общих положений Устава, ОАО “НИТИ“ учреждено в соответствии с Указом Президента Российской Федерации N 721 от 01.07.1992 и “О дополнительных мерах по повышению эффективности реализации президентской программы “Развитие электронной техники в России“.
Уставы акционерных обществ, созданных в соответствии с данным Указом, должны соответствовать Типовому уставу акционерного общества открытого типа.
Истец считает, что сделка (договор купли - продажи) от 15.05.2000 совершена с нарушением положений типового устава, в соответствии с которым заключение сделок с активами общества, размер которых превышает 20% квартального оборота общества в предшествующем периоде, может осуществляться по решению совета директоров.
Утверждая, что спорный договор купли - продажи заключен без разрешения Совета директоров, истец просит признать его ничтожным и применить последствия недействительности сделки.
Удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в данном случае, действительно, следует руководствоваться типовым уставом акционерных обществ, и посчитав, что стоимость продаваемой доли нежилого помещения превышает 20% от квартального оборота общества, признал спорную сделку ничтожной.
Кассационная коллегия не может согласиться с таким выводом суда и считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.
С 1 января 1996 года введен в действие федеральный закон “Об акционерных обществах“, в соответствии с п. 3 ст. 94 которого уставы акционерных обществ, созданных до 01.01.96, подлежат приведению в соответствии с нормами данного закона до 01.07.1997. До этого момента все правовые акты, действующие на территории Российской Федерации, применяются в части, не противоречащей настоящему закону.
Преобразование государственного предприятия научно - исследовательский технологический институт в акционерное общество стало возможным в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 23.07.1997 N 764 “О дополнительных мерах по повышению эффективности реализации президентской программы “Развитие электронной техники в России“.
Устав ОАО “НИТИ“ утвержден Комитетом по управлению государственным имуществом Рязанской области 12.10.1998, т.е. в период действия Федерального Закона “Об акционерных обществах“, поэтому должен соответствовать данному закону, а не типовому уставу акционерных обществ.
Как установлено судом первой инстанции, ОАО “НИТИ“ при совершении оспариваемого договора купли - продажи от 15.05.2000 руководствовалось положениями своего Устава, соответствующего ФЗ “Об акционерных обществах“.
Компетенция Совета директоров акционерного общества предусмотрена ст. 65 закона и в перечне вопросов, относящихся к исключительной компетенции этого органа управления, не указано принятие решения о совершении сделок, размер которых определен п. 9 типового устава акционерного общества, на который ссылается истец.
Как обоснованно указал суд первой инстанции, порядок совершения сделок, установленный п. 9 типового устава, противоречит ст. ст. 65, 78, 79, 69 Закона “Об акционерных обществах“ и в данном случае неприменим.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 175 п. 6, 176 ч. 1, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Рязанской области от 20.12.2001 по делу N А54-3044/01-С5 отменить. Оставить в силе решение этого же суда от 23.10.2001.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.