Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 20.02.2002 N А08-3312/01-3 В иске в части признания недействительной сделки по передаче акций, обязании реестродержателя включить истца в качестве собственника определенного количества акций и восстановлении его в правах акционера отказано правомерно, поскольку по ничтожной сделке истец не стал учредителем общества и не приобрел никаких прав на акции.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 20 февраля 2002 г. Дело N А08-3312/01-3“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО “Дмитротарановский сахарник“ на решение Арбитражного суда Белгородской области от 07.09.2001 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 10.12.2001 по делу N А08-3312/01-3,

УСТАНОВИЛ:

ОАО “Дмитротарановский сахарник“ обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО “Сырец“ о признании недействительной сделки по передаче акций.

В процессе рассмотрения дела, истец в порядке ст. 37 АПК РФ уточнил исковые требования и просил признать недействительным решение трудового коллектива о выходе из состава
учредителей ЗАО “Сырец“ (протокол от 24.02.1994), признать недействительной сделку ОАО “Дмитротарановский сахарник“ с ЗАО “Сырец“ по передаче акций (т. 1 л.д. 80), восстановить ОАО “Дмитротарановский сахарник“ в правах акционеров ЗАО “Сырец“ и обязать реестродержателя ЗАО “Сырец“ включить ОАО “Дмитротарановский сахарник“ в качестве собственника 55 процентов акций.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.09.2001 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 10.12.2001 решение от 07.09.2001 отменено, производство по делу в части требований о признании недействительным решения трудового коллектива от 24.02.1994 прекращено, в остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе ОАО “Дмитротарановский сахарник“ просит решение от 06.09.01 и постановление апелляционной инстанции от 10.12.01 отменить и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Белгородской области, ссылаясь на нарушение норм материального права - ст. 126 Положения “Об акционерных обществах“ в редакции Постановления Правительства РФ от 15.04.92 N 255, ст.ст. 9, 10 Устава АООТ, ст.ст. 168, 174 ГК РФ и неправильное применение норм процессуального права - ст.ст. 127, 155, 159 АПК РФ.

По утверждению заявителя, суд первой инстанции признает недействительным решение собрания трудового коллектива, а суд апелляционной инстанции в части данных требований производство по делу прекращает в связи с неподведомственностью, несмотря на то, что такого требования истцом не заявлялось, а заявлялось требование о признании недействительным протокола Правления АООТ “Дмитротарановский сахарник“ от 24.02.94, которое в нарушение арбитражно - процессуального законодательства не рассмотрено.

Кроме того, судом сделан необоснованный вывод о ничтожности сделки по внесению истцом 1650 тыс. руб. в уставный капитал ответчика. В данном случае если сделка и признается недействительной, то арбитражный суд должен учесть положения ст.
174 ГК РФ, т.к. имеет место оспоримая сделка, а не ничтожная. Последствия недействительности сделки в соответствии со ст. 168 ГК РФ применимы только в части данной статьи, которая гласит: “сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий недействительности сделки.“ Однако судом указано, что возврат вклада является применением последствий недействительной сделки.

Выводы апелляционной инстанции о применении незарегистрированного Устава от 1993 года свидетельствуют о неполном исследовании данного факта судом апелляционной инстанции, т.к. положения Устава АООТ “Дмитротарановское“, на которых основывалось решение суда первой инстанции полностью соответствуют положениям Устава от 1992 года.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ответчика просили оспариваемые судебные акты оставить без изменения, как соответствующие законодательству.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены постановления от 10.12.2001.

Исковые требования ОАО “Дмитротарановский сахарник“ основаны на том, что принятие незаконного решения общим собранием ОАО “Дмитротарановский сахарник“ (состоявшимся 24.02.94) привело к незаконному исключению последнего из состава акционеров ЗАО “Сырец“ и в свою очередь нарушило права акционеров истца, определенные Уставом Общества и Положением “Об акционерных обществах“.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции исковые требования удовлетворил полностью.

Апелляционная инстанция отменила принятое решение, производство по делу в части требований о признании решения трудового коллектива от 24.02.94 прекратила и в удовлетворении остальной части иска отказала.

При этом апелляционная инстанция полно установила фактические обстоятельства дела, дала им правильную юридическую оценку и обоснованно признала сделку АООТ “Дмитротарановское“ на участие в создании АООТ “Сырец“ недействительной, поскольку она противоречила Типовому Уставу акционерного
общества открытого типа, утвержденному Указом Президента РФ от 01.07.92 N 721.

При этом следует учитывать, что в рассматриваемый период нормы Типового положения носили обязательный характер для всех акционерных обществ, созданных в процессе приватизации. Несоблюдение акционерным обществом установленного этим нормативным актом порядка решения вопросов о заключении определенных сделок, в силу ст. 168 ГК РФ влечет ничтожность таких сделок. Правила ст. 174 ГК РФ в таком случае не применяются.

Поскольку по ничтожной сделке истец не стал учредителем общества и не приобрел никаких прав на акции ЗАО “Сырец“, суд пришел к правильному выводу, что требования о признании сделки по передаче акций недействительной удовлетворению не подлежат, а в свою очередь не могут быть удовлетворены требования о восстановлении истца в правах акционера ЗАО “Сырец“.

Несостоятелен довод заявителя, о нарушении судом положений п. 2 ст. 127, ст.ст. 155, 159 ГК РФ.

В силу ст. 37 АПК РФ истец вправе до принятия решения арбитражным судом изменить основание или предмет иска, увеличив или уменьшив размер исковых требований либо отказаться от иска.

Данное право было реализовано ОАО “Дмитротарановский сахарник“ в дополнениях к исковому заявлению (т. 1 л.д. 79 - 80), в которых кроме требования о признании сделки ОАО “Дмитротарановский сахарник“ к ЗАО “Сырец“ по передаче акций недействительной, истец просил признать незаконным решение трудового коллектива о выходе из состава учредителей ЗАО “Сырец“ (протокол собрания трудового коллектива от 24.02 94).

Уточненные исковые требования были приняты арбитражным судом, что нашло отражение в определении Арбитражного суда Белгородской области от 06.09.01, а также в мотивировочной части решения суда первой инстанции, и рассмотрены судом по существу.

Иных ходатайств об изменении предмета или
основания иска, а в частности, о признании недействительным протокола Правления АООТ II. “Дмитротарановский сахарник“ от 24.02.94, до вынесения решения арбитражным судом первой инстанции истцом не заявлялось, и поскольку данное право реализуется истцом самостоятельно, то арбитражный суд не имеет правовых оснований осуществлять данные действия по своей инициативе.

В соответствии со ст. 22 АПК РФ арбитражному суду подведомственны экономические споры между организациями и гражданами - предпринимателями.

В связи с чем, апелляционная инстанция пришла к правильному выводу о прекращении производства по делу в части требований о признании недействительным решения трудового коллектива ОАО “Дмитротарановский сахарник“ от 24.02.1994, поскольку последний не является субъектом арбитражного процесса и не может быть привлечен для участия в настоящем деле, а ЗАО “Сырец“ не может отвечать за решения принятые трудовым коллективом другого юридического лица.

При таких обстоятельствах оснований к отмене постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Белгородской области от 10 декабря 2001 г. не имеется и кассационная жалоба подлежит отклонению.

Руководствуясь п. 1 ст. 175, ст. 177 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Белгородской области от 10 декабря 2001 года по делу N А08-3312/01-3 - оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.