Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 15.02.2002 N А48-2455/01-9 В иске о признании недействительным договора купли - продажи акций обыкновенных отказано правомерно, поскольку истец осуществил продажу акций в соответствии с действующим законодательством.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 15 февраля 2002 г. Дело N А48-2455/01-9“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Общества с ограниченной ответственностью “Производственно - коммерческая фирма “Сармотекс“ и Сельскохозяйственного производственного кооператива “Звягинки“ на решение Арбитражного суда Орловской области от 29.11.2001 по делу N А48-2455/01-9,

УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственный производственный кооператив “Звягинки“, п. Звягинки Орловского р-на Орловской обл., обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью “Сармотекс“, г. Москва, и Открытому акционерному обществу “Молочный комбинат “Орловский“, г. Орел, о признании недействительным договора купли -
продажи акций от 30.05.2001, заключенного между Сельскохозяйственным производственным кооперативом “Звягинки“ и Обществом с ограниченной ответственностью “Производственно - коммерческая фирма “Сармотекс“, и о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 29.11.2001 договор купли - продажи от 30.05.2001, заключенный между Сельскохозяйственным производственным кооперативом “Звягинки“, Орловского р-на Орловской обл., и Обществом с ограниченной ответственностью “Производственно - коммерческая фирма “Сармотекс“, г. Москва, о продаже 5295 штук обыкновенных акций именной бездокументарной формы ОАО “Молочный комбинат “Орловский“ признан недействительным в силу его ничтожности. В части требований истца о применении последствий ничтожности данной сделки производство по делу прекращено.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

Не соглашаясь с решением арбитражного суда в части прекращения производства по делу по требованию о применении последствий ничтожной сделки, Сельскохозяйственный производственный кооператив “Звягинки“ обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение в этой части отменить и принять новое решение. При этом заявитель жалобы ссылается на нарушение судом норм материального права - п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и считает, что применение последствий недействительной сделки никак не повлияет на права и обязанности гражданина Мамина Б.Ф., так как он не является собственником акций ОАО “Молочный комбинат “Орловский“.

В кассационной жалобе ООО “ПКФ “Сармотекс“ просит решение Арбитражного суда Орловской области от 29.11.2001 отменить и принять по делу новое решение об отказе в иске. Заявитель считает, что судом первой инстанции неверно применена ст. 22 АПК РФ при рассмотрении ходатайства ООО “ПКФ “Сармотекс“ о прекращении производства по делу на основании п. 1 ст. 85 АПК РФ в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.
По мнению заявителя, рассмотрение спора в арбитражном суде без участия Мамина Б.Ф. нарушает его право на судебную защиту, установленное ст. 46 Конституции Российской Федерации, и на основании ст. 2, ст. 22, п. 1 ст. 85 АПК РФ арбитражному суду следовало прекратить производство по делу в полном объеме. Также заявитель считает, что судом нарушены нормы ст. 59 АПК РФ, так как доказательств, представленных истцом, недостаточно для установления того факта, что общее собрание членов кооператива 26.05.2001 не проводилось, и судом необоснованно не принята во внимание представленная ответчиком копия выписки из протокола общего собрания членов кооператива; данная копия выписки удостоверена нотариально, в связи с чем нет оснований сомневаться в том, что существовал оригинал данной выписки. По мнению заявителя, даже если признать, что общее собрание членов СПК “Звягинки“ 26.05.2001 не проводилось, иск также не подлежал удовлетворению, так как судом неверно квалифицировано основание для признания сделки недействительной; общая норма ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть применена по данному делу, так как подлежит применению специальная норма ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ОАО “Молочный комбинат “Орловский“ заявил ходатайство о приостановлении производства по делу в связи с тем, что Прокуратурой Орловской области 13.02.2002 вынесено постановление о возбуждении уголовного дела в отношении участвовавших в заседаниях представителей ООО “ПКФ “Сармотекс“, поскольку в их действиях усматриваются признаки состава преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 303 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы заявленного ходатайства, суд не усматривает оснований для его удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство
по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до принятия решения по другому делу или вопросу, рассматриваемым в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного судопроизводства.

В данном случае оснований для приостановления производства по делу не имеется.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационных жалоб, суд считает необходимым решение Арбитражного суда Орловской области от 29.11.2001 по настоящему делу отменить и в иске СПК “Звягинки“ отказать по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между Сельскохозяйственным производственным кооперативом “Звягинки“ (продавцом), ООО “Производственно - коммерческая фирма “Сармотекс“ (покупателем) заключен договор от 30.05.2001 купли - продажи, в соответствии с которым продавец продал покупателю 5295 штук акций обыкновенных именной бездокументарной формы за 397125 руб.

Передача акций покупателю произведена на основании передаточного распоряжения.

Стоимость акций в сумме 397125 руб. оплачена ООО “ПКФ “Сармотекс“ 31.05.2001.

В качестве основания для признания данной сделки недействительной (ничтожной) суд указал на то, что в соответствии с п. 8 ст. 20 Федерального Закона “О сельскохозяйственной кооперации“, п. 11.5 Устава СПК “Звягинки“ вопрос выхода СПК из общества, в данном случае из ОАО “Молочный комбинат “Орловский“, относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, а такого собрания в СПК “Звягинки“ не проводилось.

Однако данный вывод арбитражного суда является ошибочным.

Из Федерального Закона “Об акционерных обществах“ следует, что института выхода у открытого акционерного общества нет, а участие обеспечивается покупкой и продажей акций.

При таких обстоятельствах для удовлетворения иска СПК “Звягинки“ по такому мотиву, как нарушение требований п. 8 ст. 20 Федерального Закона “О сельскохозяйственной кооперации“ и п. 11.5 Устава СПК “Звягинки“, нет правовых оснований.

Признание недействительным договора купли - продажи от 30.05.2001 по
иным основаниям истец не заявлял.

В связи с изложенным в удовлетворении иска СПК “Звягинки“ следует отказать.

Расходы по госпошлине согласно ст. 95 АПК РФ относятся на СПК “Звягинки“.

Руководствуясь ст.ст. 171, 174, 175 п. 2, 176 ч. 1, 177 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 29.11.2001 по делу N А48-2455/01-9 отменить. В иске СПК “Звягинки“ отказать.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.