Постановление ФАС Центрального округа от 06.02.2002 по делу N А14-6641/01/244/12 Дело по иску о признании недействительным договора о взаимозачете направлено на новое рассмотрение, поскольку, по существу, суд первой инстанции не обосновал и не мотивировал, какой нормой права, указанной истцом, он руководствовался при разрешении данного требования.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 6 февраля 2002 г. Дело N А14-6641/01/244/12“
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО “Воронежэнерго“, г. Воронеж, на Решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.11.2001 по делу N А14-6641/01/244/12,
УСТАНОВИЛ:
ОАО энергетики и электрификации “Воронежэнерго“ обратилось в арбитражный суд с иском к МУП ЭЖКХ “Эртильское“ и ОАО “Эртильсахар“ о признании соглашения N 9 от 12.10.98 недействительным.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.11.2001 в иске отказано.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
В кассационной жалобе ОАО “Воронежэнерго“ просит Решение от 05.11.2001 отменить и передать дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм материального - ст. ст. 11, 12 ГК РФ и процессуального права - п. 2 ст. 127 АПК Российской Федерации.
По утверждению заявителя, исковые требования о признании сделки недействительной были основаны на положениях ст. ст. 174, 183 ГК РФ, но при вынесении решения суд не применил данные нормы и не указал мотивы, по которым он не считает возможным их применить. Примененные судом нормы ст. ст. 11, 12 ГК РФ не имеют отношения к рассматриваемому спору.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.
Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в отсутствие данных представителей в порядке ст. 119 АПК Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, кассационная коллегия считает необходимым Решение от 05.11.2001 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Воронежской области по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, 12.10.98 АО “Воронежэнерго“, МУП ЭЖКХ “Эртильское“, АО “Эртильский сахарный завод“ и ЗАО “АСП“ было заключено соглашение о проведении взаимозачета.
Ссылаясь на то, что сделка о проведении взаимозачета от имени ОАО “Воронежэнерго“ совершена неуполномоченным лицом без ее согласия с исполняющим обязанности генерального директора и впоследствии не была одобрена ни данным лицом, ни самим генеральным директором, последний обратился с иском в арбитражный суд о признании ее недействительной.
Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу, что требования истца не подлежат удовлетворению, поскольку последний не представил доказательств отсутствия или ограничения полномочий лица, подписавшего спорный документ, а о дальнейшем одобрении данной сделки свидетельствует ее исполнение сторонами соглашения, поскольку стороны путем зачета и поставок прекратили свои денежные обязательства.
ОАО “Воронежэнерго“ обосновывало свои требования тем, что заключенная сделка недействительна на основании ст. ст. 174, 183 ГК Российской Федерации.
Учитывая, что указанные статьи имеют различный правовой состав, различный круг доказывания обстоятельств, подлежащих установлению, связанных с ограничением полномочий органов юридического лица на совершение сделки (ст. 174 ГК РФ) и на отсутствие полномочий (ст. 183 ГК РФ), суд кассационной инстанции не может признать решение по настоящему делу соответствующим нормам действующего законодательства, поскольку при таких обстоятельствах спор по существу не рассмотрен.
В силу ст. 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка.
Согласно уставу ОАО энергетики и электрификации “Воронежэнерго“ (п. 12.1 и п. 12.3) руководство текущей деятельностью общества осуществляет генеральный директор, осуществляющий действия от имени общества без доверенности.
Приказом ОАО “Воронежэнерго“ N 158п от 22.09.98 исполнение своих обязанностей генеральный директор данного предприятия Скрынников В.Т. возложил на первого заместителя - коммерческого директора Решетова Н.Г.
Анализ текста соглашения от 12.10.98 и приказа от 22.09.98 свидетельствует, что от имени ОАО “Воронежэнерго“ соглашение подписано не указанным в нем лицом (генеральным директором Скрынниковым В.Т.) и не лицом, которому предоставлены такие полномочия, а иным лицом.
В данном случае суд не исследовал и не установил, кем конкретно от имени предприятия истца было подписано оспариваемое соглашение, относится ли оно к правомочным органам юридического лица и каковы были полномочия данного лица на момент его подписания.
Поскольку истец обосновывал свои требования и положениями ст. 183 ГК РФ, в случае установления факта отсутствия полномочий у лица, подписавшего соглашение, вопрос одобрения или неодобрения сделки должен быть исследован судом надлежащим образом.
Вывод суда, что извещение N 3832 от 11.12.98 подтверждает факт произведенного финансового зачета между сторонами и это обстоятельство, в свою очередь, является одобрением спорной сделки со стороны истца, нельзя признать обоснованным, поскольку независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
Из названного документа не представляется возможным определить, совершены ли действия по финансовому зачету органом или лицом, уполномоченным их совершать.
Данные обстоятельства судом не были исследованы, как и не были затребованы финансово-хозяйственные документы предприятия за 1998 год для непосредственной проверки и установления обстоятельства проведенного зачета.
В силу ст. 124 и ст. 127 АПК РФ решение арбитражного суда должно быть законным и обоснованным, в нем должны быть указаны обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, доказательства, на которых основаны выводы арбитражного суда об этих обстоятельствах, и доводы, по которым арбитражный суд отклоняет те или иные доказательства и не применяет законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле, а также законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения.
Само по себе указание на нормы материального права, содержащееся в заявлении, не определяет основание иска, поскольку нормы, регулирующие спорные отношения, устанавливает суд.
Однако, по существу, суд первой инстанции не обосновал и не мотивировал, какой нормой права, указанной истцом, он руководствовался при разрешении данного требования, а какая им была отклонена и по каким основаниям, также не предложил истцу уточнить заявленные исковые требования в порядке ст. 37 АПК Российской Федерации.
При изложенных обстоятельствах вышеуказанные судебные акты нельзя признать достаточно обоснованными и законными и в соответствии с п. 3 ст. 175 АПК РФ они подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.
Арбитражному суду при повторном рассмотрении надлежит устранить отмеченные недостатки, установить обстоятельства, необходимые для разрешения спора, при необходимости уточнить основание иска и с учетом установленных обстоятельств разрешить спор.
Поскольку ЗАО “АСП“ является стороной соглашения о проведении взаимозачета от 12.10.98, суду следует обсудить вопрос о привлечении его к участию в деле также в качестве ответчика.
Руководствуясь п. 3 ст. 175, ч. 1 и ч. 2 ст. 176, ст. 177 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.11.2001 по делу N А14-6641/01/244/12 отменить, передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.