Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 05.02.2002 по делу N А23-645/01Г-9-77 Так как суд признал договор купли-продажи ничтожной сделкой, то указаний в решении суда на прекращение исполнения договора (сложить с ответчика обязанности по выпуску акций) не требуется.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 5 февраля 2002 г. Дело N А23-645/01Г-9-77“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Ковчег Альфа“ (ЗАО “Ковчег Альфа“), г. Москва, на Решение от 11.10.2001 и Постановление от 28.11.2001 Арбитражного суда Калужской области по делу N А23-645/01Г-9-77,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “Радар“ (ООО “Радар“), г. Жуков, Калужская область, обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО “Ковчег Альфа“ о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Третьим лицом по делу выступала администрация МО Жуковский район.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 11.10.2001,
оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 28.11.2001, иск удовлетворен. Суд обязал ЗАО “Ковчег Альфа“ возвратить ООО “Радар“ земельный участок площадью 72,692 га, расположенный в д. Воробьи Жуковского района Калужской области, входящий в состав земельного участка площадью 124,7 га, принадлежащего ЗАО “Ковчег Альфа“ по свидетельству о праве собственности на землю серии ХХ1 N 0578544 от 28.04.97 в соответствии с планом, являющимся к нему приложением.

В кассационной жалобе ЗАО “Ковчег Альфа“ просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на то, что суд в решении необоснованно не указал о сложении с ЗАО “Ковчег Альфа“ обязанности по выпуску акций и передаче их в собственность ООО “Радар“; в решении отсутствуют данные о стоимости земельного участка и его месторасположении; решением суда затронуты права физических лиц, не привлеченных к участию в деле; суд необоснованно истолковал договор N 5 от 25.04.97 как основной, заключенный во исполнение предварительного договора N 3 от 21.02.97, что и предмет и условия этих договоров не совпадают; незаконно суд не учел и тот факт, что право собственности на землю у ответчика возникло на основании Постановления администрации МО Жуковский район N 75 от 28.04.97.

В судебном заседании заявитель жалобы поддержал ее доводы.

Истец просил оставить оспариваемые судебные решения без изменения.

Третье лицо надлежаще уведомлено, но в суд округа не явилось. Письмом просило рассмотреть дело в его отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие третьего лица.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к выводу о необходимости Решение от 11.10.2001 и Постановление от 28.11.2001 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как
усматривается из материалов дела, 21.02.97 стороны заключили предварительный договор N 3, п. п. 1.1, 1.2, 2.5 которого предусмотрели заключить в дальнейшем основной договор о передаче имущества - купли-продажи ценных бумаг: ЗАО “Ковчег Альфа“ передает товариществу “Радар“ (правопредшественнику истца) обыкновенные именные акции ЗАО “Ковчег Альфа“ в количестве 165000 шт. номинальной стоимостью 100 руб., что составляет 56,6% всех зарегистрированных акций общества, а ТОО “Радар“ в качестве оплаты передает обществу принадлежащий ему на праве собственности земельный участок площадью 124,7 га, расположенный в с. Воробьи Жуковского района Калужской области. 25.04.97 стороны заключили договор N 5, п. п. 1.1 - 1.4 которого предусмотрели, что товарищество передает в уставный капитал ЗАО “Ковчег Альфа“ земельный участок площадью 124,7 кв. м, в результате чего происходит увеличение уставного капитала Общества на 16500000 руб. Общество обязано выпустить обыкновенные именные акции в количестве 165000 шт. номинальной стоимостью 100 руб. на сумму 16500000 руб. Пунктом 2.4 договора предусмотрено, что общество обязуется предоставить товариществу документы и совершить необходимые действия, обеспечивающие возникновение у товарищества права собственности на акции в течение 30 рабочих дней с даты представления товариществом документа, подтверждающего передачу имущества в уставный капитал ЗАО “Ковчег Альфа“. На основании договора N 5 от 25.04.97 Постановлением МО Жуковский район от 28.04.97 N 75 земельный участок площадью 124,7 га, принадлежащий ТОО “Радар“, передан в уставный капитал ЗАО “Ковчег Альфа“ (л.д. 47 т. 1). По акту земельный участок передан ответчику (л.д. 107 т. 1). Ответчику выдано свидетельство о праве собственности на землю (серия РФ-ХХ1 N 0578544) (л.д. 28 т. 1). ЗАО “Ковчег Альфа“ свои обязательства по передаче
акций истцу не выполнило.

Ссылаясь на то, что в нарушение п. 2.2 предварительного договора Основной договор не был нотариально удостоверен, а следовательно, сделка ничтожна, ООО “Радар“ обратилось с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки и возврате земельного участка площадью 72,602 га (52,098 га земельного участка продано ответчиком физическим лицам и истец с этим не спорит).

Суд первой и апелляционной инстанций исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им правильную юридическую оценку, обоснованно пришел к выводу о том, что договор N 5 от 25.04.97 заключен во исполнение предварительного договора N 3 от 21.02.97, и по праву удовлетворил иск (в соответствии с требованиями ст. ст. 163 п. 2, 165 п. 1, 167 ГК РФ).

Довод ответчика о том, что договор N 5 от 25.04.97 является самостоятельным, не имеет связи с предварительным договором, что предмет и условия Ф.И.О. надуман. Оба договора об одном и том же предмете - передача земельного участка в уставный капитал акционерного общества и приобретение на стоимость земельного участка акций этого общества, и существенные условия договоров совпадают.

Так как суд признал договор N 5 ничтожной сделкой, то указаний в решении суда на прекращение исполнения договора (сложить с ответчика обязанности по выпуску акций) не требуется.

Довод подателя жалобы о необходимости указания в решении суда стоимости земельного участка и его расположение не заслуживает внимания.

Суд обязал ответчика передать истцу земельный участок в натуре, поэтому оценка его является излишней. Расположение участков, проданных физическим лицам, установлено, поэтому определить местонахождение оставшегося свободного участка в 72,602 га не вызовет трудностей. Права физических лиц этим затронуты быть не могут.

Несостоятелен довод ЗАО “Ковчег
Альфа“ о том, что право на спорный участок земли им приобретено на основании постановления администрации района.

Земельный участок принадлежал истцу на праве собственности. По договору истец отчуждает участок путем внесения его в уставный капитал ответчика, за что последний расплачивается акциями. То есть участок приобретен ответчиком у истца. А администрация района постановлением зафиксировала лишь факт перехода права собственности на этот участок от одного субъекта к другому.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь ст. ст. 175 п. 1, 177 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 11.10.2001 и Постановление апелляционной инстанции от 28.11.2001 по делу N А23-645/01Г-9-77 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.