Постановление ФАС Центрального округа от 05.02.2002 N А14-5857-01/212/22 В иске о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров в части консолидации обыкновенных и привилегированных именных бездокументарных акций общества отказано правомерно, поскольку решение о консолидации акций принято компетентным органом общества, за это решение проголосовало более 70% голосов, оно не противоречит закону и уставу общества.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 5 февраля 2002 г. Дело N А14-5857-01/212/22“
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев кассационную жалобу ООО “Финансово - инвестиционная компания “ТоАЗ-Инвест“ на решение от 06.09.01 и постановление апелляционной инстанции от 02.11.01 Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-5857-01/212/22,
УСТАНОВИЛ:
ООО “Финансово - инвестиционная компания “ТоАЗ-Инвест“ г. Тольятти Самарской области обратилось с иском о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО “Минудобрения“ г. Россошь Воронежской области от 29.06.01 в части консолидации обыкновенных и привилегированных именных бездокументарных акций общества.
Решением от 06.09.01 Арбитражного суда Воронежской области в иске ООО “ФИК “ТоАЗ-Инвест“ отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 02.11.01 Арбитражного суда Воронежской области решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе заявитель просит судебные акты отменить в связи с неправильным применением норм материального права и иск удовлетворить.
Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами, изложенными в жалобе, установлено следующее.
29.06.01 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО “Минудобрения“, на котором принято решение о консолидации размещенных акций общества:
1) 710150 обыкновенных акций стоимостью 40 руб. каждая конвертируются в одну обыкновенную именную бездокументарную акцию номинальной стоимостью 28406000 руб.;
- количество размещенных акций - 29;
- способ размещения: конвертация в акции акций, решение о консолидации которых принято обществом;
- дата конвертации: третий день после госрегистрации выпуска акций;
2) 168930 привилегированных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 40 руб. каждая конвертируются в одну привилегированную именную бездокументарную акцию номинальной стоимостью 6757200 руб.;
- количество размещенных акций - 20;
- способ размещения и дата конвертации как и для обыкновенных именных акций.
При этом решено произвести выкуп у акционеров дробных акций по рыночной цене определенной Советом директоров на основании заключения независимого оценщика и равной 9 руб. - для обыкновенных и 7 руб. - для привилегированных акций.
На момент принятия решения собрания акционеров истец являлся владельцем 105549 обыкновенных и 37849 привилегированных акций, которые в результате преобразовались в дробные и подлежали выкупу.
Обращаясь с иском о признании решения общего собрания акционеров в части консолидации акций общества недействительным, финансовая компания исходила из того, что на момент принятия решения о выкупе дробных акций размер чистых активов ОАО “Минудобрения“ в размере 1014874 838 руб. меньше суммы уставного капитала и резервного фонда, составляющий 1102755700 руб., в связи с чем, в силу ст. 73 ФЗ “Об акционерных обществах“, действуют ограничения на приобретение обществом размещенных акций.
Между тем, в силу ст. 74 ФЗ “Об акционерных обществах“ общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую той же категории. В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со ст. 77 указанного Закона.
Как видно из протокола собрания акционеров ОАО “Минудобрения“ от 29.06.01 решение консолидации акций принято компетентным органом общества, за это решение проголосовало более 70% голосов, оно не противоречит закону и уставу общества, а поэтому оснований для признания решения собрания недействительным не имеется.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на ст. ст. 72, 73 Федерального Закона несостоятельные, поскольку указанные нормы регулируют приобретение обществом размещенных акций, а в данном случае произведена их консолидация.
При этом, если в ходе процедуры консолидации образовались дробные акции, то они подлежат выкупу.
Каких-либо ограничений и иных обстоятельств при наличии которых акционерному обществу запрещалось бы осуществить выкуп дробных акций, действующее законодательство, регулирующее деятельность акционерных обществ, не устанавливает.
В силу изложенного, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ст. 175, ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 06.09.01 и постановление апелляционной инстанции от 02.11.01 Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-5857-01/212/22 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.