Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 16.01.2002 N А14-1708-00/62/16 Исковые требования о признании ничтожным договора о совместной деятельности удовлетворены правомерно, поскольку одной из сторон в качестве вклада было внесено имущество, стоимость которого превышала 50 процентов от балансовой стоимости активов, когда для заключения такой сделки необходимо решение общего собрания акционеров общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 16 января 2002 г. Дело N А14-1708-00/62/16“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего АООТ ПК “Павловский“ Авилова В.И. на решение от 03.09.2001 и постановление апелляционной инстанции от 05.11.2001 Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-1708/00/62/16,

УСТАНОВИЛ:

Внешний управляющий АООТ ПК “Павловский“ обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском о признании ничтожным договора о совместной деятельности от 04.04.97, заключенного между АОЗТ “Объединенное юридическое бюро“ и АООТ Пищевой комбинат “Павловский“.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.04.2000 в иске отказано.

Постановлением
Федерального арбитражного суда Центрального округа от 30.10.2000 решение от 28.04.2000 отменено и дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.09.2001 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 05.11.2001 решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий АООТ ПК “Павловский“ обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и вынести новое решение об удовлетворении требований истца.

Заявитель жалобы считает, что вывод суда о том, что в результате заключения договора о совместной деятельности не происходит отчуждение имущества и каждый из участников совместной деятельности остается собственником имущества, вносимого ими в общее дело, противоречит действующему законодательству. По мнению заявителя, из содержания ст. 78 Закона РФ “Об акционерных обществах“, следует, что для признания сделки крупной достаточно также наличия возможности отчуждения имущества, вносимого в совместную деятельность; из содержания заключенного договора и характера совместной деятельности следует, что возможность отчуждения имущества имела место быть, более того, совместное имущество реально отчуждалось в ходе осуществления совместной деятельности.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней обстоятельствам.

Представители ЗАО “Золотое кольцо - Черноземье“ доводы кассационной жалобы отклонили, принятые по делу судебные акты считают законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, суд находит ее подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между акционерным обществам закрытого типа “Объединенное юридическое бюро“ (правопреемник ЗАО “Золотое кольцо - Черноземье“) и акционерным обществом открытого типа Пищевой комбинат “Павловский“ заключен договор о совместной деятельности 04.04.97.

12.01.98 между сторонами подписано
дополнение к данному договору.

Согласно условиям договора и дополнения к нему акционерное общество открытого типа Пищевой комбинат “Павловский“ в качестве вклада в совместную деятельность внесло принадлежащие ему на праве собственности цех по изготовлению растительного масла, включая оборудование и производственные площади; складские помещения; мельницу, включая оборудование и производственные площади; котельную; цех по изготовлению вина и винных напитков, включая оборудование и производственные площади.

Имущество в качестве вклада в совместную деятельность было передано по акту от 08.01.98.

Указывая на то, что вышеназванная сделка подпадает под признаки крупной сделки, однако ни совет директоров, ни собрание акционеров никакого решения по поводу совершения данной сделки не принимали и впоследствии сделку не одобрили, истец обратился в суд с иском о признании ничтожным договора о совместной деятельности на основании ст. ст. 78, 79 Закона РФ “Об акционерных обществах“ и ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“ крупной сделкой является одна или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении такой сделки.

В силу ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно. В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу о совершении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества
вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.

Как установлено Арбитражным судом, в соответствии с бухгалтерскими документами стоимость переданного по договору о совместной деятельности имущества составила более 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении данной сделки.

В соответствии со ст.ст. 78, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ для заключения данной сделки требовалось решение общего собрания акционеров общества.

Арбитражным судом установлено, что решение о заключении договора о совместной деятельности общим собранием акционеров АООТ ПК “Павловский“ не принималось, доказательств одобрения оспариваемой сделки общим собранием акционеров АООТ ПК “Павловский“ ответчик (ЗАО “Золотое кольцо - Черноземье“) не представил, представитель истца отрицал наличие одобрения оспариваемой сделки общим собранием акционеров.

Между тем, отказывая в иске о признании договора о совместной деятельности недействительным, суд пришел к выводу о том, что сделка не может быть признана крупной по правилам ст. 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“, а, следовательно, на нее не распространяется особый порядок совершения, установленный ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“. При этом суд исходил из того, что отчуждения имущества не произошло, переданное в качестве вклада в совместную деятельность имущество осталось в фактическом владении и пользовании у АООТ ПК “Павловский“, полномочие последнего по распоряжению имуществом было лишь ограничено необходимостью согласования со вторым участником совместной деятельности; согласно п.
2 ст. 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора совместной деятельности сторона, внесшая в общую собственность индивидуально определенную вещь, вправе требовать возврата ему этой вещи.

Суд кассационной инстанции считает данные выводы Арбитражного суда первой инстанции и апелляционной инстанции ошибочными.

В соответствии со ст. 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

Договором о совместной деятельности стороны также определили, что общее имущество является долевой собственностью сторон.

В данном случае в результате заключения договора о совместной деятельности акционерное общество открытого типа Пищевой комбинат “Павловский“, передав основные средства в совместную деятельность, лишилось части имущества и возможности свободно им распоряжаться, поэтому отчуждение имущества имеет место.

Ссылка суда на п. 2 ст. 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации является неправомерной, поскольку в данной статье речь идет о прекращении договора простого товарищества и из содержания данной статьи также следует, что права акционерного общества открытого типа Пищевой комбинат “Павловский“ ограничены, поскольку имущество может быть истребовано только в судебном порядке и только в ограниченных законом случаях.

Учитывая, что сумма сделки превышала 50 процентов балансовой стоимости активов общества, на совершение этой сделки решение собрания акционеров общества не принимало, и в последующем эта сделка одобрения не получила, суд кассационной инстанции считает, что договор о совместной деятельности от 04.04.97 с дополнением от 08.01.98 заключен с нарушением требований статей 78, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“
и является недействительным на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расходы по государственной пошлине относятся на ЗАО “Золотое кольцо - Черноземье“ в соответствии со ст. 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 171, 174, 175 п. 2, 176 ч. 1, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 03.09.2001 и постановление апелляционной инстанции от 05.11.2001 Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-1708-00/62/16 отменить.

Признать недействительным договор о совместной деятельности от 04.04.97 с дополнительным соглашением от 12.01.98, заключенный между АООТ Пищевой комбинат “Павловский“ и АОЗТ “Объединенное юридическое бюро“ (ЗАО “Золотое кольцо - Черноземье“).

Взыскать с ЗАО “Золотое кольцо - Черноземье“ в пользу конкурсного управляющего АООТ ПК “Павловский“ Авилова В.И. 1669 руб. 90 коп. государственной пошлины по иску, 1000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе и 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.