Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 10.01.2002 по делу N А68-63/ГП-01 Дело по иску о признании недействительным отказа реестродержателя о внесении в реестр акционеров записей о списании обыкновенных именных акций с лицевого счета ответчика и зачисление их на лицевой счет истца и об обязании ответчика исполнить передаточное распоряжение направлено на новое рассмотрение в связи с неполным исследованием арбитражным судом обстоятельств дела.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 10 января 2002 г. Дело N А68-63/ГП-01“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев кассационную жалобу ОАО “Тульская инвестиционная компания“, г. Тула, на Решение Арбитражного суда Тульской области от 14.05.2001 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 25.10.2001 по делу N А68-63/ГП-01,

УСТАНОВИЛ:

ОАО “Тульская инвестиционная компания“, г. Тула (далее - ОАО “ТИК“), обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском о признании недействительным отказа реестродержателя ОАО “Центральный Московский Депозитарий“ (далее - ОАО “ЦМД“) от внесения в реестр акционеров ЗАО “Тульский хлебокомбинат“ (далее - ЗАО “ТХК“) записей
о списании 1173 обыкновенных именных акций с лицевого счета Тимирязевой А.И. и зачислении их на лицевой счет истца и об обязании ответчиков исполнить передаточное распоряжение (уточненные исковые требования).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 14.05.2001 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.10.2001 решение суда оставлено без изменений.

В кассационной жалобе ОАО “Тульская инвестиционная компания“ просит отменить судебные решения и принять новое.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы заявителя жалобы, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение и постановление Арбитражного суда Тульской области подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ОАО “Тульская инвестиционная компания“, г. Тула, по договору купли-продажи от 25.01.2001 N 258 приобрело у Тимирязевой А.И. 1173 именные обыкновенные акции ЗАО “ТХК“.

Одновременно с подписанием договора было оформлено передаточное распоряжение, которое 29.01.2001 было передано регистратору ОАО “ЦМД“. Однако регистратор в проведении операций в реестре отказал, мотивируя тем, что Тимирязева А.И. не зарегистрирована в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО “ТХК“.

Посчитав указанный отказ в осуществлении регистрации незаконным, ОАО “Тульская инвестиционная компания“ обратилось за защитой в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой и апелляционной инстанции руководствовался следующим.

26.12.2000 в соответствии с требованиями Положения “О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг“, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97 N 27, была заполнена анкета зарегистрированного лица в реестре владельцев именных ценных бумаг на имя Тимирязевой А.И., кроме граф, идентифицирующих зарегистрированное лицо по реестру, заполняемых реестродержателем, что свидетельствует о непринятии указанной анкеты последним.

Согласно п. 7.3.1 Положения для внесения в реестр записи о переходе прав собственности
на ценные бумаги при совершении сделки регистратору представляются: передаточное распоряжение, документ, удостоверяющий личность, подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего уполномоченного представителя.

Материалами дела установлен факт несоответствия данных зарегистрированного лица, содержащихся в передаточном распоряжении от 29.01.2001 и лицевом счете Тимирязевой А.И.

По мнению суда, несоответствие этих данных произошло не по вине регистратора и эмитента, так как при открытии лицевого счета Тимирязевой А.И. анкета зарегистрированного лица не оформлялась, в связи с чем эмитент передал регистратору списки акционеров ЗАО “ТХК“, в числе которых была подписанная Тимирязевой А.И. анкета, содержащая все необходимые сведения, в том числе и паспортные данные.

На основании указанных доводов суд посчитал, что регистратор правомерно отказал истцу в проведении операций в реестре.

Между тем выводы суда, послужившие основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, нельзя признать достаточно обоснованными.

Согласно материалам дела при открытии лицевого счета Тимирязевой А.И. была допущена ошибка, заключающаяся в неверном указании паспортных и иных данных владельца именных ценных бумаг, что послужило основанием для отказа регистратором во внесении записей в реестр.

Однако суд при рассмотрении дела не дал надлежащей оценки данному вопросу в соответствии с требованиями п. 5 Положения, согласно которым регистратор не имеет права отказать во внесении записей в реестр из-за ошибки, допущенной регистратором или эмитентом.

Приходя к выводу, что вина регистратора и эмитента при открытии лицевого счета Тимирязевой А.И. не доказана, суд не учел п. 7.1 Положения, согласно которому для открытия лицевого счета физическое лицо представляет анкету зарегистрированного лица и документ, удостоверяющий личность, в связи с чем не был исследован факт открытия указанного счета регистратором на основании анкеты, переданной ему эмитентом.

В материалах дела
также отсутствуют документы, подтверждающие открытие лицевого счета на имя Тимирязевой А.И. именно ОАО “ЦМД“.

С целью выяснения этого вопроса суду следует установить, кем и на основании каких документов был открыт лицевой счет Тимирязевой А.И.

В зависимости от выяснения этого обстоятельства решить вопрос о наличии либо отсутствии вины в действиях регистратора и эмитента.

Кроме того, необходимо выяснить, по какой причине в анкете зарегистрированного лица в реестре владельцев именных ценных бумаг на имя Тимирязевой А.И. от 26.12.2000 графы, предназначенные для реестродержателя, не были им заполнены.

Исходя из изложенного, руководствуясь п. 3 ст. 175, ч. 1 ст. 176, ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 14.05.2001 и Постановление от 25.10.2001 Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-63/ГП-01 отменить и передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию этого же арбитражного суда.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.