Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 10.01.2002 по делу N А54-2881/01-С5 Учитывая, что сделка по поставке совершена акционерным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, следовательно, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от суммы сделки.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 10 января 2002 г. Дело N А54-2881/01-С5“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО “Прификс“, г. Рязань, на Решение Арбитражного суда Рязанской области от 03.10.2001 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 29.10.2001 по делу N А54-2881/01-С5,

УСТАНОВИЛ:

ООО “Прификс“, г. Рязань, обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО “Скопинский мясокомбинат“, с. Успенское Скопинского района Рязанской области, и ООО “НЭК-Квандо“, г. Рязань, о признании недействительным договора поставки от 25.12.2000 N 218/03-НК.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 03.10.2001 в иске
отказано.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 29.10.2001 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО “Прификс“ просит судебные акты отменить и иск удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права - п. 1 ч. 1 ст. 78, п. 2 ст. 70 ФЗ “Об акционерных обществах“ и ст. 57, ч. 2 ст. 58 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“.

По утверждению заявителя жалобы, данной сделкой затрагиваются его права и законные интересы не только как кредитора, но и как акционера.

Заявленное требование относится к числу неимущественных и его рассмотрение в общем порядке не противоречит ст. 57 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“.

Вывод суда о том, что сделка по поставке зерна относится к процессу осуществления обычной хозяйственной деятельности, является ошибочным, поскольку ЗАО “СМК“ не может вырабатывать мясную продукцию, так как не имеет производственных мощностей, и оказывает только энергетические услуги.

Представители сторон в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в отсутствие данных представителей в порядке ст. 119 АПК Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены Решения от 03.10.2001 и Постановления апелляционной инстанции от 29.10.2001 Арбитражного суда Рязанской области.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 25.12.2000 между ООО “НЭК-Квандо“ и ЗАО “Скопинский мясокомбинат“ заключен договор поставки зерна на сумму 30030000 руб., по условиям которого ООО “НЭК-Квандо“ обязалось передать 9100 тонн пшеницы фуражной в течение семи дней с момента поступления на его расчетный счет денежных средств от покупателя в размере 100% от стоимости зерна.

ООО “Прификс“ обратилось в арбитражный суд с настоящим иском к ЗАО “СМК“ и ООО
“НЭК-Квандо“, ссылаясь на то, что заключенный договор является крупной сделкой, поскольку превышает 50% стоимости активов ЗАО “СМК“, согласия общего собрания акционеров на ее совершение не было, а последующее собрание от 23.06.2001 не имело установленного ФЗ “Об акционерных обществах“ количества голосов акционеров.

Разрешая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу о том, что оснований для признания договора от 25.12.2000 недействительным не имеется.

Согласно п. 1 ст. 78 ФЗ “Об акционерных обществах“ крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

В соответствии с положениями ст. 79 указанного Закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров общества или общим собранием акционеров.

Пунктом 6 ст. 79 указанного Закона предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В обоснование заявленных требований ООО “Прификс“ указывает на то, что поскольку спорная сделка совершена с нарушением требований ФЗ “Об акционерных обществах“, то его права и законные интересы как акционера ЗАО “СМК“ нарушены.

В соответствии со ст. 53 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Кассационная судебная коллегия соглашается с выводом судебных инстанций о том, что материалами дела не подтвержден факт нарушения прав и законных интересов истца.

При рассмотрении спора суд обоснованно применил п. 1 ст. 78 ФЗ “Об акционерных обществах“, согласно которому
крупная сделка, совершаемая в процессе обычной хозяйственной деятельности, может быть заключена акционерным обществом без соответствующего общего собрания акционеров.

Вывод суда о том, что спорная сделка относится к обычной хозяйственной деятельности, сделан на основании анализа совокупности договоров, имеющихся в деле, в том числе займа от 21.12.2000 N 689/15-7, заключенного между ООО “Эльбрус“ и ЗАО “СМК“, для оплаты фуражного зерна по оспариваемому договору (что не отрицается и самим истцом) и мены от 26.12.2000 N 1 между ЗАО “СМК“ и ЗАО “Раненбургское“ для обмена полученного зерна на мясо скота.

Длительные хозяйственные связи по поставке мяса скота между ЗАО “СМК“ и ЗАО “Раненбургское“ подтверждаются также многочисленными документами, находящимися в материалах дела (л.д. 56 - 103).

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие доводы истца о том, что ЗАО “СМК“ оказывает только энергетические услуги и не может заниматься выработкой мясной продукции.

Таким образом, учитывая, что сделка от 25.12.2000 совершена акционерным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, следовательно, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от суммы сделки.

Кроме того, судом установлен факт того, что как спорный договор поставки N 218/03-НК от 25.12.2000, так и вышеуказанные договоры займа и мены остались неисполненными.

Учитывая изложенное, отказ в удовлетворении иска является законным и обоснованным.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судебной коллегией не установлено.

Таким образом, оснований для отмены Решения суда от 03.10.2001 и Постановления апелляционной инстанции от 29.10.2001 и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ст. 175, ст. 177 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 03.10.2001 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от
29.10.2001 по делу N А54-2881/01-С5 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.