Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 25.12.2001 по делу N А62-279/2000 Признав договор купли-продажи недействительным и применив последствия недействительности сделки, суд правомерно исходил из установленных им обстоятельств того, что спорная сделка является крупной, так как стоимость проданных акций превысила 25% от балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении сделки, однако решение о ее заключении в нарушение Федерального закона “Об акционерных обществах“ принимало не общее собрание акционеров, а исполнительный орган общества - директор.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 25 декабря 2001 г. Дело N А62-279/2000“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО “Зерновик“, г. Смоленск, на Решение Арбитражного суда Смоленской области от 22.08.2001 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 08.11.2001 по делу N А62-279/2000,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО “СП “Финист“, г. Смоленск, обратилось в арбитражный суд с иском к ООО “Зерновик“, г. Смоленск, о признании недействительным договора купли-продажи от 02.11.98 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 14.03.2001 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционном порядке решение
не пересматривалось.

Постановлением кассационной инстанции Арбитражного суда Центрального округа от 20.06.2000 Решение от 14.03.2000 отменено, дело передано на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 22.08.2001 иск удовлетворен, договор купли-продажи ценных бумаг от 02.11.98, заключенный ЗАО “СП “Финист“ и ООО “Зерновик“, признан недействительным.

При этом ЗАО “СП “Финист“ обязано в 10-дневный срок с момента вступления судебного решения в законную силу возвратить ООО “Зерновик“ полученные от него в счет оплаты акций по договору 72879 руб. 45 коп., ООО “Зерновик“ обязано в 10-дневный срок с момента получения от ЗАО “СП “Финист“ 72879 руб. 45 коп. возвратить ЗАО “СП “Финист“ полученные по договору 1020 штук обыкновенных именных акций ОАО “Рославльский хлебокомбинат“, 367 штук обыкновенных именных акций ОАО “Ярцевский хлебокомбинат“ и 17869 штук обыкновенных именных акций ОАО “Олимп“.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 08.11.2001 решение оставлено без изменения.

Ответчик - ООО “Зерновик“ - обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеназванные судебные акты и принять новое решение об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что выводы судебных инстанций противоречат нормам материального и процессуального права, а именно: ст. ст. 168, 174 ГК РФ, ст. ст. 79, 80 ФЗ “Об акционерных обществах“, ст. 59, п. 2 ст. 155, ст. ст. 125, 128 АПК Российской Федерации.

В судебном заседании кассационной инстанции заявитель и его представитель поддержали доводы жалобы.

Возражая против заявленных доводов, истец просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Проверив материалы дела, заслушав стороны, обсудив доводы жалобы и возражения на нее, кассационная судебная коллегия не находит оснований для отмены Решения от 22.08.2001 и Постановления апелляционной инстанции
от 08.11.2001 Арбитражного суда Смоленской области в связи со следующим.

Из материалов дела усматривается и установлено судом первой и апелляционной инстанций, что 02.11.98 стороны заключили договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которому истец продал ответчику 19256 обыкновенных акций акционерных обществ “Олимп“, “Рославльский хлебокомбинат“ и “Ярцевский хлебокомбинат“ за 72879 руб. 45 коп.

Сделка сторонами исполнена, ответчик уплатил 72879 руб. 45 коп. и в соответствии с передаточным распоряжением истца внесен в реестр акционеров вышеназванных акционерных обществ.

Оспаривая действительность договора купли-продажи акций от 02.11.98, истец сослался на допущенное при его заключении нарушение установленного ст. 78 Закона РФ “Об акционерных обществах“ порядка совершения крупной сделки.

Признав договор от 02.11.98 недействительным и применив последствия недействительности сделки в соответствии со ст. 168, п. 2 ст. 166 ГК РФ, суд исходил из установленных им обстоятельств того, что спорная сделка является крупной, так как стоимость проданных акций превысила 25% от балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении сделки, однако решение о ее заключении в нарушение ст. 79 ФЗ “Об акционерных обществах“ принимало не общее собрание акционеров ЗАО “СП “Финист“ согласно ст. 64 того же Закона, так как уставом общества не предусмотрено создание совета директоров и число его акционеров не превышает 50 человек, а исполнительный орган общества - директор.

Соглашаясь с выводом судебных инстанций, кассационная судебная коллегия указывает следующее.

Статья 77 Закона “Об акционерных обществах“ устанавливает принцип, которым следует руководствоваться при определении рыночной стоимости имущества (п. 1), а также предусматривает ряд условий, которые должны соблюдаться советом директоров (общим собранием акционеров) в этих случаях.

Согласно п. 3 названной статьи совет (общее собрание акционеров) вправе привлекать
для определения рыночной стоимости имущества независимого оценщика (аудитора).

Как следует из материалов дела, предметом спорной сделки являлись акции, проданные по цене 72879 руб. 45 коп., что составляло 20,89% от балансовой стоимости активов общества - 348800 руб. по состоянию на 01.11.98.

В связи с доводом истца о несоответствии рыночной цены акций цене, указанной в договоре, суд обоснованно в соответствии со ст. 66 АПК РФ назначил экспертизу для определения рыночной стоимости проданных акций на дату заключения сделки.

Согласно заключению эксперта Ковалевой Г.И. от 13.03.2001 и дополнительному экспертному заключению от 16.07.2001 общая рыночная стоимость проданных по оспариваемому договору акций составляла 100025 руб. 50 коп., что более 28% от балансовой стоимости активов истца на день заключения договора.

Оснований подвергать сомнению выводы специалиста относительно рыночной стоимости спорных акций у суда кассационной инстанции, так же как и у судов первой и апелляционной инстанций, не имеется.

Доводы жалобы заявителя о том, что с балансовой стоимостью активов ЗАО “СП “Финист“ следовало сравнивать цену акций, определенную сторонами сделки в договоре купли-продажи, а не рыночную цену, определенную экспертом, являются безосновательными, поскольку противоречат вышеуказанной норме материального права.

Согласно условиям п. 3.2 договора от 02.11.98 продавец поручает и доверяет покупателю самостоятельно совершить действия, установленные эмитентом для перерегистрации ценных бумаг на имя покупателя, для чего передает покупателю соответствующее распоряжение на имя эмитента.

Материалы дела подтверждают, что истец оформил передаточные распоряжения на спорные именные акции на имя ООО “Зерновик“ (л.д. 77 - 79), а выписка из реестра акционера ОАО “Рославльский хлебокомбинат“ и сертификат на право владения ценными бумагами ОАО “Ярцевский хлебокомбинат“ (л.д. 75 - 76) подтверждают факт, что ООО “Зерновик“ стало
акционером данных обществ.

Однако заявитель кассационной жалобы сослался на то, что фактической перерегистрации ценных бумаг ОАО “Олимп“ в количестве 17979 штук на его имя до настоящего времени не произошло.

В случае если это обстоятельство будет иметь место и в ходе исполнительного производства по данному делу, то оснований для исполнения Решения суда от 22.08.2001 в части применения последствий недействительности сделки относительно обязанности ООО “Зерновик“ возвратить ЗАО “СП “Финист“ 17869 штук обыкновенных именных акций ОАО “Олимп“ не будет.

Учитывая изложенное, кассационная судебная коллегия считает, что судебные инстанции полно установили фактические обстоятельства дела, дали правильную юридическую оценку имеющимся в деле доказательствам и доводам сторон, выводы суда соответствуют нормам материального и процессуального права.

Оснований для удовлетворения жалобы заявителя не имеется.

Расходы по уплаченной государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы по правилам ст. 95 АПК РФ несет сам заявитель - ООО “Зерновик“.

Руководствуясь п. 1 ст. 175, ст. 177 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 22.08.2001 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 08.11.2001 по делу N А62-279/2000 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.