Постановление ФАС Центрального округа от 24.12.2001 по делу N А36-82/9-01 Дело по иску уступки права требования в части уступленных прав требования по договору поставки направлено на новое рассмотрение, поскольку судом не принято во внимание то обстоятельство, что к моменту заключения договора цессии срок действия договора поставки истек, а обязательства по встречной поставке товара истцом исполнены не были.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 декабря 2001 г. по делу N А36-82/9-01
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ОАО АБ “Липецккредит“ на решение Арбитражного суда Липецкой области от 10.10.2001 г. по делу N А36-82/9-01,
установил:
Управление продовольственных ресурсов администрации Липецкой области обратилось в арбитражный суд с иском о признании ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договора N 2 от 12.02.1999 года, заключенного между ОАО Акционерный Банк “Липецккредит“ в лице конкурсного управляющего Щенникова В.И. и ООО “Логос“ в части уступленных прав требования по договору N 10 от 28.07.1998 года.
В качестве третьего лица к участию в деле привлечена администрация Липецкой области.
ООО “Логос“ к участию в деле не привлекалось в связи с ликвидацией и исключением из реестра государственной регистрации юридических лиц.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 10.10.2001 г. иск удовлетворен: договор N 2 от 12.02.99 г., заключенный между ООО “Логос“ и ОАО АБ “Липецккредит“ в части уступленных требований по договору N 10 от 28.07.98 г. признан ничтожным.
В апелляционном порядке дело не рассматривалось.
В кассационной жалобе ответчик просит решение суда отменить и направить дело на новое рассмотрение в связи с неправильным применением норм материального права - ст. 567, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 18 Закона Российской Федерации “О государственном регулировании производства и оборота алкогольной спиртосодержащей продукции“. По утверждению заявителя суд дал неправильную оценку договору N 10 от 28.07.1998 г. как договору мены, что повлекло неверное толкование содержания уступленного права требования.
В судебном заседании представитель ответчика поддержала доводы жалобы.
Представитель истца просил оставить в силе решение арбитражного суда.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым жалобу удовлетворить по следующим основаниям.
Судом первой инстанции установлено, что между ООО “Логос“ и Управлением продовольственных ресурсов администрации Липецкой области заключен договор N 10 от 28.07.98 г. по которому ООО “Логос“ обязалось передать в собственность управления трактора ЛТЗ-60 в количестве 80 штук по цене 48 000 руб. на сумму 3 840 000 руб., а управление продовольственных ресурсов обязалось принять трактора и оплатить их спиртом по цене 150 руб. за 1 дал. (п. 3.1). Срок оплаты - одновременно с отпуском тракторов (п. 3.3 договора).
ООО “Логос“ частично исполнило свои обязательства по договору, отгрузив ответчику 66 тракторов.
Ответчик своих обязательств по оплате тракторов не исполнил.
12.02.1998 года ОАО АБ “Липецккредит“ и ООО “Логос“ заключили договор N 2, по которому ООО “Логос“ уступило Банку свои права кредитора по ряду договоров, в том числе по договору N 10 от 28.07.1998 г., заключенному с Управлением продовольственных ресурсов администрации Липецкой области, всего на общую сумму 3 168 000 руб.
Ссылаясь на то, что договор уступки требования заключен с нарушением норм действующего законодательства: закона о банках, Федерального закона Российской Федерации “О несостоятельности (банкротстве)“, управление продовольственных ресурсов обратилось в суд с иском о признании договора N 2 от 12.02.99 г. в части уступки требования по договору N 10 от 28.07.98 г. ничтожным.
Уточняя исковые требования, истец дополнительно сослался на то, что договор N 10, по которому произведена уступка права требования, является ничтожным, т. к. он заключен лицами, не имеющими лицензии на оборот спирта, и не влечет правовых последствий.
Суд первой инстанции удовлетворил заявленный иск, признав оспариваемый договор ничтожным по двум основаниям.
Оценивая условия договора цессии, суд пришел к выводу, что первоначальный кредитор ООО “Логос“ уступил банку “Липецккредит“ право требования 3 168 000 руб., в то время как у него имелось право требовать поставки спирта за отпущенные трактора. Суд посчитал, что в нарушение ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО “Логос“ изменило структуру уступаемого права и передало ответчику не принадлежащее ему право требования по договору N 10.
Однако такой вывод нельзя признать обоснованным.
В силу п. 1 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, которое в случае неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Анализируя договор N 2 от 12.02.99 г. суд не принял во внимание условия пункта 2 договора, в котором закреплено, что в права кредитора (нового) включаются права требовать от должника своевременного исполнения всех обязательств, предусмотренных договорами в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав, в том числе и права, обеспечивающие обязательства.
Конструкция данного условия договора не противоречит ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определяя содержание переданного ответчику права требования, суд исходил из того, что истец не принимал на себя денежных обязательств по договору, а обязывался в качестве оплаты тракторов поставить спирт.
Между тем, судом не принято во внимание то обстоятельство, что к моменту заключения договора цессии срок действия договора N 10 истек (п. 5.1), а обязательства по встречной поставке спирта истцом исполнены не были.
Данное обстоятельство, по мнению кассационной инстанции, имеет существенное значение и подлежало оценке.
Суду следовало определить правовую природу договора N 10 и характер обязательств сторон, после чего сделать вывод о содержании переданного права требования и соответствии договора цессии нормам главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Нельзя признать обоснованным и вывод суда о ничтожности договора N 10 от 28.07.98 г. в связи с отсутствием у участников договора лицензии на закупку, реализацию, поставку, хранение и иную деятельность, связанную с оборотом этилового спирта.
Согласно статье 173 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности
Таким образом, данный вид сделок относится к оспоримым.
Следовательно, договор N 10 мог быть признан недействительным только в судебном порядке по иску упомянутых в ст. 173 ГК РФ лиц.
Вывод суда о ничтожности договора N 10 и основанного на нем договора цессии N 2 сделан в нарушение ст. 173 ГК РФ.
Доводы истца о противоречии договора цессии Федеральному закону Российской Федерации “О несостоятельности (банкротстве)“ не рассмотрены, хотя из материалов дела не усматривается, что истцом в полной мере были изменены основания заявленного иска.
С учетом изложенного, решение арбитражного суда от 10.10.2001 г. подлежит отмене, а дело направлению на новое рассмотрение.
При повторном рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное, дать оценку договору 3 2 от 12.02.1999 г. и договору N 10 от 28.07.98 г. в соответствии с требованиями ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом установленного разрешить спор.
Руководствуясь п. 3 ст. 175, ч. 1, 2 ст. 176, ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Липецкой области от 10.10.2001 г. по делу N А36-82/9-01 - отменить, дело передать на новое рассмотрение в тот же суд.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.