Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 21.12.2001 по делу N А68-76/195-ГП-01 Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества. Передача таких вопросов на разрешение общему собранию не запрещена.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 21 декабря 2001 г. Дело N А68-76/195-ГП-01“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Черметхолдинг“ (ООО “Черметхолдинг“), г. Тула, на Решение от 25.07.2001 и Постановление от 27.09.2001 Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-76/195-ГП-01,

УСТАНОВИЛ:

ООО “Черметхолдинг“ обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу “Полема“ (ОАО “Полема“), г. Тула, о признании недействительными Решений совета директоров, принятых на заседании 26.02.2001 и 27.02.2001.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 25.07.2001, оставленным без изменения Постановлением от 27.09.2001, в
иске отказано.

В кассационной жалобе ООО “Черметхолдинг“ просит отменить состоявшиеся судебные решения по тем основаниям, что суд оставил без внимания факт непредставления информации акционеру, что определенная оценщиком рыночная цена акции слишком занижена, что совет директоров в нарушение закона передал на рассмотрение общему собранию акционеров вопрос о заключении крупной сделки, а общее собрание незаконно рассмотрело вопрос, который относится к компетенции совета директоров.

В судебном заседании заявитель жалобы частично поддержал ее доводы и пояснил, что с судебными актами в части отказа в иске о признании недействительным Решения совета директоров от 26.02.2001 согласен.

Ответчик просил оставить оспариваемые решения без изменения.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к выводу о необходимости Решение от 25.07.2001 и Постановление от 27.09.2001 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 26.02.2001 на заседании совет директоров ОАО “Полема“ определил рыночную стоимость одной обыкновенной именной акции - 12 руб. На заседании совета директоров ОАО “Полема“ 27.02.2001 было решено включить в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО “Полема“ вопрос о принятии решения о совершении крупной сделки с ООО “МетаПромИнвест“ по размещению последнему в процессе закрытой подписки обыкновенных именных акций общества в количестве 1500000 штук, что составляет более 50% от ранее размещенных обыкновенных акций общества.

Ссылаясь на то, что Решение совета директоров от 26.02.2001 опубликовано в приложении к “Вестнику ФКЦБ“ с нарушением срока на опубликование, что определенная оценщиком рыночная стоимость акции в 12 руб. слишком занижена, что совет директоров не вправе передавать общему собранию акционеров вопрос о принятии решения о совершении крупной сделки
по размещению в процессе закрытой подписки дополнительных обыкновенных акций, ООО “Черметхолдинг“ обратилось с вышеуказанным иском в суд.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу о необходимости отказа в иске.

Непредставление акционеру необходимой информации, опубликование решения совета директоров с нарушением срока не является основанием для признания этих решений недействительными.

Довод заявителя жалобы о занижении оценщиком рыночной стоимости акции был предметом исследования судом второй инстанции, ему дана правильная юридическая оценка.

Не заслуживает внимания и довод ООО “Черметхолдинг“ о незаконности действий совета директоров по передаче вопроса о совершении крупной сделки на общее собрание акционеров. Согласно ст. 65 ФЗ “Об акционерных обществах“ вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества. Передача таких вопросов на разрешение общему собранию не запрещена.

Оснований для отмены обжалуемых судебных решений не усматривается.

Руководствуясь ст. 175 п. 1, ст. 177 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 25.07.2001 и Постановление апелляционной инстанции от 27.09.2001 по делу N А68-76/195-ГП-01 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.