Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 29.11.2001 N А14-1677-01/60/26 Исковые требования о признании недействительной регистрации юридического лица и свидетельства о его государственной регистрации удовлетворены правомерно, поскольку регистрация ответчика, созданного с нарушением установленного законом порядка, является недействительной.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 29 ноября 2001 г. Дело N А14-1677-01/60/26“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев кассационную жалобу ООО “Центр - Чернозем - Терминал“, г. Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.07.2001 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 12.09.2001 по делу N А14-1677-01/60/26,

УСТАНОВИЛ:

Государственный таможенный комитет РФ (именуемый далее ГТК РФ), г. Москва обратился в Арбитражный суд с иском о признании недействительной регистрации ООО “Центр - Чернозем - Терминал“, г. Воронеж и свидетельства о государственной регистрации этого общества от 21.05.99 N 3650/114995.

К участию в качестве
третьего лица без самостоятельных требований привлечено Территориальное управление Минимущества РФ по Воронежской области.

Решением суда от 16.07.2001 исковые требования удовлетворены, поскольку регистрация ответчика, созданного с нарушением установленного законом порядка является недействительной. В части требований по признании недействительным свидетельства о регистрации ООО “Центр - Чернозем - Терминал“ производство по делу прекращено.

Постановлением апелляционной инстанции решение оставлено без изменения по тем же основаниям.

В кассационной жалобе ООО “Центр - Чернозем - Терминал“ просит отменить решение и постановление суда и отказать в удовлетворении исковых требований в связи с их необоснованностью.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов по следующим основаниям. Как видно из материалов дела, 15.05.91 Приказом Всесоюзного внешнеэкономического объединения “Внештерминалкомплекс“ Таможенного комитета СССР был создан Воронежский филиал Всесоюзного внешнеэкономического объединения “Внештерминалкомплекс“. Решением исполнительного комитета Воронежского городского Совета народных депутатов от 18.06.91 N 201 произведена его государственная регистрация.

В связи с ликвидацией ГТК СССР в соответствии с Приказом Государственного таможенного комитета Российской Федерации от 10.01.92 N 4 в ведение ГТК РФ переданы здания, сооружения, имущество и финансовые ресурсы бывшего Таможенного комитета СССР, подведомственных ему региональных управлений, таможен СССР, предприятий и организаций, находящихся на территории РФ, в том числе и Внешнеэкономического Объединения “Внештерминалкомплекс“.

Приказом ВО “Внештерминалкомплекс“ от 24.02.92 N 187к Воронежский филиал был преобразован в дочернее предприятие ВО “Внештерминалкомплекс“ - государственное внешнеэкономическое предприятие “Центр - Чернозем - Терминал“. Постановлением главы администрации город Воронежа от 16.04.92 N 90 произведена государственная регистрация ГВЭП “Центр - Чернозем - Терминал“, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации N 107/7. Директором предприятия назначен Мишин В.В., бывший директор Воронежского филиала ВВО “Внешэкономкомплекс“.

Согласно Уставу Государственное
внешнеэкономическое предприятие (ГВЭП) “Центр - Чернозем - Терминал“ учреждено как дочернее предприятие ВО “Внештерминалкомплекс“ и явилось государственным внешнеэкономическим хозрасчетным предприятием.

Приказом ГТК РФ от 15.03.92 N 4 ВО “Внештерминалкомплекс“ (учредитель ГВЭП “Центр - Чернозем - Терминал“) было ликвидировано, на его базе создано Государственное предприятие “Росвнештерминал“ (Приказ ГТК РФ N 25 от 29.03.92), которое не является правопреемником ВО “Внештерминалкомплекс“.

12.05.99 директором ГВЭП “Центр - Чернозем - Терминал“ принимается решение о реорганизации ГВЭП “Центр - Чернозем - Терминал“ в общество с ограниченной ответственностью “Центр - Чернозем - Терминал“.

21.05.99 Регистрационной палатой администрации г. Воронежа зарегистрировано юридическое лицо - общество с ограниченной ответственностью “Центр - Чернозем - Терминал“ г. Воронеж, регистрационный номер 3650/114995.

Согласно Уставу, общество с ограниченной ответственностью “Центр - Чернозем - Терминал“ г. Воронеж создано в результате реорганизации в форме преобразования Государственного внешнеэкономического предприятия “Центр - Чернозем - Терминал“ и является его правопреемником.

Государственное внешнеэкономическое предприятие “Центр - Чернозем - Терминал“, созданное в 1992 году в результате преобразования Воронежского филиала ВО “Внештерминалкомплекс“, согласно Уставу являлось государственным предприятием. Имущество ГВЭП “Центр - Чернозем - Терминал“ формировалось на базе имущества Воронежского филиала ВВО “Внештерминалкомплекс“, которое в свою очередь являлось государственной собственностью. Указанное подтверждается имеющимися в деле бухгалтерскими документами.

В соответствии с Постановлением Правительства РСФСР от 15.11.91 N 8 “Об организации работы в связи с ликвидацией министерств и других органов государственного управления СССР“ имущество, закрепленное за расположенными на территории РСФСР государственными предприятиями, организациями и учреждениями, входящими в систему упраздняемых министерств и других органов государственного управления СССР, включая здания, сооружения и другое имущество, передано в ведение соответствующих органов РСФСР. Имущество ГВЭП
“Центр - Чернозем - Терминал“ формировалось на базе имущества Воронежского филиала ВВО “Внештерминалкомплекс“, имущество которого в свою очередь в соответствии с приказом Государственного таможенного комитета РФ от 10.01.92 N 4 было передано в ведение ГТК РФ в связи с ликвидацией ГТК СССР.

Согласно Уставу основными целями деятельности Государственного внешнеэкономического предприятия “Центр - Чернозем - Терминал“ являлись содействие в повышении эффективности таможенного контроля, укреплении материально - технической базы таможенной службы Российской Федерации, развитие ее социальной сферы, создание и развитие таможенной инфраструктуры Российской Федерации, и обеспечение ее деятельности на коммерческой основе.

В соответствии со ст. 9 Таможенного кодекса РФ Государственный таможенный комитет Российской Федерации создает вычислительные центры, полиграфические, строительно - эксплуатационные и иные предприятия и организации, деятельность которых способствует решению задач таможенных органов Российской Федерации.

Таким образом, исходя из целей создания Государственного внешнеэкономического предприятия “Центр - Чернозем - Терминал“, с учетом того, что его учредителем выступало ВВО “Внештерминалкомплекс“, подведомственное ГТК России, ГВЭП “Центр - Чернозем - Терминал“ по смыслу ст. 9 ТК РФ являлось подведомственным ГТК России предприятием вне зависимости оттого, что ГТК РФ не являлся его непосредственным учредителем.

Согласно ст. 9 Таможенного кодекса Российской Федерации имущество предприятий, подведомственных ГТК является Федеральной собственностью.

В соответствии со ст. 295 ГК Российской Федерации собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении, в соответствии с законом решает вопросы создания предприятия, определения предмета и целей его деятельности его реорганизации и ликвидации. В рассматриваемом случае собственник (ГТК Российской Федерации) решение о реорганизации подведомственного ему предприятия не принимал.

Статья 217 ГК Российской Федерации предусматривает, что имущество, находящееся в государственной собственности, может быть передано его собственником в
собственность граждан и юридических лиц в порядке предусматриваемом законодательством о приватизации.

Согласно п. 2.1.17 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, N 2284, не утвержденной Указом Президента Российской Федерации 24.12.93 противоречащему Федеральному закону Российской Федерации N 123 Федерального закона “О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации, приватизация объектов и предприятий ГТК Российской Федерации запрещена. Аналогичное запрещение на приватизацию содержится и в статье 9 ГК Российской Федерации.

В соответствии со ст. 51 ГК Российской Федерации нарушение установленных законом порядка образования юридического лица или несоответствие его учредительных документов закону влечет отказ в государственной регистрации юридического лица. В связи с тем, что Регистрационной палатой администрации г. Воронежа осуществлена регистрация юридического лица, созданного с нарушением установленного порядка, данная регистрация является недействительной, как не соответствующая закону и нарушающая права и законные интересы Государственного таможенного комитета Российской Федерации, который в силу вышеизложенного является надлежащим истцом по делу.

С учетом изложенного, руководствуясь п. 1 ст. 175 и ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 16.07.2001 и постановление апелляционной инстанции от 12.09.2001 Арбитражного суда Воронежской области оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.