Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 25.10.2001 по делу N 09-2126/01-11 Дело по иску в части отказа во взыскании задолженности с открытого акционерного общества “Бежицкий мукомол“ направлено на новое рассмотрение в связи с неполным исследованием арбитражным судом обстоятельств дела.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 25 октября 2001 г. Дело N 09-2126/01-11“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО “Федеральная контрактная корпорация “Росхлебопродукт“, г. Москва, на Решение Арбитражного суда Брянской области от 13.07.2001 по делу N А09-2126/01-11,

УСТАНОВИЛ:

ОАО “Федеральная контрактная корпорация “Росхлебопродукт“ обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО “Брянскхлебопродукт“ о взыскании 9656365 руб. 87 коп., из них 4404691 руб. составляет задолженность по возвратной ссуде; 5251674 руб. 15 коп. - проценты за пользование ссудой.

К участию в деле привлечены: в качестве второго ответчика - ОАО
“Бежицкий мукомол“ и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, на стороне ответчика - ОАО “Суземское ХПП“.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 13.07.2001 в части требований к ОАО “Брянскхлебопродукт“ производство по делу прекращено, в иске к ОАО “Бежицкий мукомол“ отказано.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ОАО “Федеральная контрактная корпорация “Росхлебопродукт“ просит Решение от 13.07.2001 отменить, ссылаясь на нарушение норм процессуального права - ст. ст. 52, 59 АПК РФ и неправильное применение норм материального права - ст. ст. 61, 60, 199, 200 ГК Российской Федерации.

По утверждению заявителя, о том, что правопреемником ОАО “Брянскхлебопродукт“ является второй ответчик, он узнал из письма администрации Брянской области от 01.12.98 N 3-7953, в связи с чем иск предъявлен в пределах срока исковой давности.

Реорганизация ответчика с выделением из его состава ОАО “Бежицкий мукомол“ и ОАО “Суземское хлебоприемное предприятие“ произведена без извещения истца. Суд данному обстоятельству не дал оценки.

Соглашение акционеров ответчика о реорганизации предприятия является сделкой, которая ничтожна в силу ст. ст. 166, 167 и 168 ГК Российской Федерации.

Поскольку права истца как кредитора при реорганизации были грубо нарушены, он вправе требовать исполнения обязательства от любого или от всех правопреемников в порядке их солидарной ответственности, применив по аналогии норму п. 3 ст. 60 ГК Российской Федерации. В данном случае требования истца подлежат удовлетворению за счет ОАО “Бежицкий мукомол“ или солидарно за счет ОАО “Бежицкий мукомол“ и ОАО “Суземское ХПП“.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым Решение от 13.07.2001 в части прекращения производства по делу в отношении требований к ОАО “Брянскхлебопродукт“ оставить
без изменения, в остальной части отменить по следующим основаниям.

Материалами дела установлено, что по соглашениям N 2-3Р от 19.07.93, N 161-3Р от 12.08.93, N 241-3Р от 26.02.93, N 337-3Р от 06.09.93, N 336-3Р от 06.09.93, N 434-3Р от 07.10.93, N 514-3Р от 13.10.93, N 566-3Р от 17.11.93, N 693-3Р от 21.12.93, N 634-3Р от 22.11.93, N 9-1 от 13.04.94, N 42-3 от 19.07.93, N 114-з от 02.08.93, N 115-3 от 01.10.93, N 210-3 от 05.11.93 между федеральной контрактной компанией “Росхлебопродукт“ и АООТ “Брянскхлебопродукт“ последним получены бюджетные ссуды для закупки зерна и маслосемян в региональный фонд на общую сумму 13400000 руб., срок возврата которой определен не позднее 15.12.93.

Кроме того, федеральная контрактная компания “Росхлебопродукт“, являющаяся на основании Постановления Совета Министров РФ от 22.02.93 N 155 государственным заказчиком по закупкам и поставкам зерна федерального фонда, получив на эти цели от Минфина РФ бюджетную сумму, оплатила на сумму 8381730 руб. 37 коп. стоимость закупок зерна федерального фонда, отгруженного АООТ “Брянскхлебопродукт“.

Дополнительными соглашениями N 9/1 и N 9/2 от 09.03.94 стороны продлили срок возврата ссуды до 01.07.94 с условием уплаты процентов за пользование.

В счет погашения задолженности по ссуде, стоимости закупок зерна федерального фонда и сумме процентов за пользование ссудой ответчик частично перечислил истцу 4571953 руб. 12 коп. и между сторонами произведен зачет на сумму 12805085 руб. 30 коп.

В остальной части задолженность ответчиком не погашена и подтверждается актом сверки от 18.03.98.

Неисполнение ОАО “Брянскхлебопродукт“ обязательств по расчету являлось основанием для предъявления к нему требований о взыскании суммы задолженности по возвратной ссуде - 4404691 руб. 84 коп. и суммы по
начисленным, но не выплаченным процентам - 5251674 руб. 15 коп.

Разрешая данный спор, суд обоснованно пришел к выводу, что производство по делу в части требований истца к ОАО “Брянскхлебопродукт“ подлежит прекращению по п. 1 ст. 85 АПК РФ, поскольку согласно Определению Арбитражного суда Брянской области от 09.08.99 конкурсное производство по ликвидации ОАО “Брянскхлебопродукт“ было завершено, предприятие в октябре 1999 года исключено из реестра юридических лиц.

Суд также пришел к выводу, что оснований для привлечения к солидарной ответственности предприятий, выделившихся из состава ликвидированного в процессе банкротства должника (ОАО “Брянскхлебопродукт“), не имеется и требования иска за счет ОАО “Бежицкий мукомол“ удовлетворению не подлежат.

Однако приведенный вывод суда сделан по неполно исследованным материалам дела и его нельзя признать достаточно обоснованным.

В соответствии с положениями ст. 60 ГК РФ о том, что данное юридическое лицо является правопреемником реорганизованного, можно судить по разделительному балансу. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами. Внеочередным общим собранием акционеров ОАО “Брянскхлебопродукт“ 07.08.97 было принято Решение о реорганизации общества в форме выделения и создания новых открытых акционерных обществ - ОАО “Суземское хлебоприемное предприятие“ и ОАО “Бежицкий мукомол“. Впоследствии составлены разделительные балансы данных предприятий.

В решении суд указывает, что кредиторская задолженность перед ОАО ФКК “Росхлебопродукт“ учитывалась по данным бухгалтерского баланса АО “Брянскхлебопродукт“.

Данный вывод суда противоречит материалам дела, так в перечень предприятий-кредиторов ОАО “Брянскхлебопродукт“ на 01.07.97 истец не входит и как кредитор не значится (л.д. 17 т. 3).

Судом данный документ не оценен, как не дана оценка и разделительному
балансу ОАО “Брянскхлебопродукт“ и ОАО “Суземское ХПП“.

Суд также указывает, что частично сумма требований истца включена в реестр кредиторов ОАО “Брянскхлебопродукт“.

Согласно перечню предприятий-кредиторов на 01.07.99 ОАО “Брянскхлебопродукт“ истец входит в число кредиторов с суммой кредиторской задолженности в размере 204632 руб. (т. 3 л.д. 67).

В данном случае в решении суд делает выводы на двух противоречивых обстоятельствах: если сумма задолженности перед истцом полностью учитывалась на балансе ОАО “Брянскхлебопродукт“, им признавалась, то почему она внесена в реестр кредиторов последнего только частично на сумму 204632 руб.?

Кроме того, судом не дана оценка сообщению конкурсного управляющего ОАО “Брянскхлебопродукт“ (т. 3 л.д. 66), из которого усматривается, что такая же сумма - 204632 руб. - взыскана с общества в пользу ОАО “Росхлебопродукт“ решением арбитражного суда (исполнительный лист N 1316 от 30.06.98) и погашена продукцией.

В связи с чем суду следует выяснить, из каких обязательств сторон возникла данная сумма задолженности по указанному исполнительному листу и не эта ли сумма задолженности включалась в перечень предприятий-кредиторов на 01.07.99.

Возникшие противоречия судом не исследованы и не устранены, что не позволяет однозначно установить, что ответственность перед истцом несет только ОАО “Брянскхлебопродукт“ и нет оснований для привлечения к солидарной ответственности юридических лиц, выделившихся из его состава.

Отказывая в удовлетворении иска, суд сослался и на пропуск истцом срока исковой давности.

Однако в нарушение требований ст. 127 АПК РФ суд не дал оценки доводам и доказательствам, представленным истцом в опровержение факта пропуска срока исковой давности.

Решение не содержит вывода о дне, с которого он исчислял срок исковой давности по требованиям, заявленным истцом, то есть не установил необходимых обстоятельств для применения нормы ст.
199 АПК Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах судебный акт нельзя признать законным и обоснованным. В соответствии с п. 3 ст. 175 АПК РФ он подлежит отмене с передачей дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки, установить обстоятельства, необходимые для разрешения спора, и дать им надлежащую правовую оценку.

Руководствуясь п. 1 и п. 3 ст. 175, ч. 1 ст. 176, ст. 177 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 13.07.2001 по делу N А09-2126/01-11 в части прекращения производства по делу в отношении требований к ОАО “Брянскхлебопродукт“ оставить без изменения.

В остальной части решение отменить и передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.