Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 04.08.2004 N КГ-А41/6385-04 Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 4 августа 2004 г. Дело N КГ-А41/6385-04“

(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью Компания “Артсервис“ (далее - ООО Компания “Артсервис“) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью “Супримцентр“ о признании недействительным договора от 11 декабря 2003 года купли-продажи многотопливной автомобильной заправочной станции, находящейся по адресу: Московская область, Истринский район, Ермолинский с.о., с. Дарна, и соглашения о прекращении обязательств отступным от 25.12.03, а также применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика передать истцу полученное по договору от 11.12.03 имущество и
признании за истцом права собственности на него.

Иск предъявлен на основании статей 160, 167, 168, 183, 188, 189, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что оспариваемый договор был заключен неуполномоченным лицом, поскольку доверенность от 26.11.03 на имя И., согласно которой от имени истца был подписан спорный договор, была отменена истцом к моменту заключения этого договора. В судебном заседании первой инстанции истец дополнил основание своих требований и ссылался на то, что спорная сделка является крупной и совершена в нарушение ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Решением от 21 апреля 2004 года исковые требования удовлетворены.

Суд первой инстанции счел заявленные требования правомерными, указав на то, что доверенность от 26.11.03 на имя И., на основании которой совершена спорная сделка от имени истца, была отменена, и у этого лица отсутствовали полномочия на ее заключение. Также суд признал спорную сделку крупной, установив при этом, что она не получила одобрения общего собрания участников ООО Компания “Артсервис“.

Постановлением апелляционной инстанции от 28 июня 2004 года указанное решение оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, указал при этом на отсутствие впоследствии одобрения ООО Компания “Артсервис“ спорной сделки. В отношении применения последствий недействительности сделки суд апелляционной инстанции счел правомерным вывод суда первой инстанции об обязании ответчика передать истцу переданное по спорной сделке имущество. В части признания за истцом права собственности на переданное по сделке имущество суд апелляционной инстанции указал на то, что в связи с недействительностью сделки перехода права собственности на отчуждаемое имущество не произошло, поскольку это правовое последствие было лишено юридической силы.

Законность вынесенных по делу решения и
постановления апелляционной инстанции проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО “Супримцентр“, которое считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами сделаны выводы, не соответствующие обстоятельствам дела, и просит решение и постановление отменить, в иске отказать.

По мнению заявителя кассационной жалобы, неправомерен вывод судов об отсутствии у И. полномочий на заключение спорной сделки, поскольку подлинное уведомление об отмене доверенности истцом не представлено; согласно п. 8.5 устава ООО Компания “Артсервис“ решения собрания участников для заключения крупных сделок не требуется; доказательством одобрения сделки служит принятие истцом исполнения по обязательству; судами в нарушение ст. 167 ГК РФ применена односторонняя реституция, поскольку на истца не возложена обязанность возвратить ответчику удержанные денежные средства и ценные бумаги, переданные в оплату сделки.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы, в ней изложенные, просил обжалуемые судебные акты отменить, в иске отказать.

Представители истца возражали против доводов кассационной жалобы, считая решение и постановление апелляционной инстанции законными и обоснованными.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального права и норм процессуального права при вынесении решения суда, Федеральный арбитражный суд Московского округа находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене в части применения последствий недействительности сделки и признании права собственности с направлением дела в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.

Из материалов дела усматривается, что между сторонами 11 декабря 2003 года был заключен договор купли-продажи многотопливной автомобильной заправочной станции, продавцом по которому выступало ООО
Компания “Артсервис“, а покупателем - ООО “Супримцентр“ (т. 1, л. д. 7 - 13).

От имени истца указанный договор был подписан представителем И., действовавшим на основании доверенности от 26 ноября 2003 года, удостоверенной нотариусом города Москвы (т. 1, л. д. 30).

Судами обеих инстанций установлено, что доверенность на имя И. от 26 ноября 2003 года была отозвана доверителем ООО Компания “Артсервис“ 5 декабря 2003 года, то есть на момент заключения оспариваемого договора лицо, заключившее его от имени истца, действовало без надлежащих полномочий.

Суд кассационной инстанции считает, что судами в полном объеме установлены все обстоятельства по делу, касающиеся заключения спорной сделки, и сделан правомерный вывод о недействительности договора купли-продажи от 11 декабря 2003 года в соответствии со ст. 168 ГК РФ, как заключенного неуполномоченным лицом и при отсутствии одобрения этой сделки со стороны представляемого (ст. 183 ГК РФ).

Кроме того, суд первой инстанции установил, что спорная сделка является крупной, а поскольку была заключена без решения общего собрания участников Общества, то она противоречит требованиям ст. 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку выводов судов, что недопустимо в кассационной инстанции.

Вместе с тем суд кассационной инстанции не согласен с выводом судов об одностороннем применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика передать истцу многотопливную автомобильную заправочную станцию и признания за истцом права собственности на это имущество.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Двусторонняя реституция (восстановление прежнего состояния) предполагает, что каждая из сторон передает другой все приобретенное по
сделке в натуре, а если это невозможно - в виде денежной компенсации.

Для восстановления прежнего состояния сторон по сделке и рассмотрения требования о применении последствий недействительности сделки в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, каково было положение сторон до заключения спорной сделки и что ими было получено по этой сделке.

Вместе с тем судами был установлен факт получения истцом от ООО “Супримцентр“ определенной денежной суммы по платежному поручению N 001 от 29.12.03 в качестве оплаты имущества по договору, оприходованной истцом до выяснения обстоятельств поступления платежа, где, как указал суд, они числятся по настоящее время (т. 2, л. д. 3).

Обстоятельство передачи ответчиком истцу векселей ООО “Авистрой“ по соглашению о прекращении обязательств отступным от 05.12.03 также подлежит дополнительной проверке.

Таким образом, обязав ответчика передать истцу полученное по спорной сделке имущество, суды обеих инстанций тем самым применили одностороннюю реституцию в противоречии с п. 2 ст. 167 ГК РФ.

В связи с этим суду для восстановления прежнего состояния сторон по сделке следовало установить, что именно было получено истцом в качестве оплаты за переданное им имущество по спорной сделке, обязав также и его возвратить ответчику полученную оплату по недействительной сделке.

В связи с изложенным суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судами не полностью установлены обстоятельства по делу, поэтому обжалуемые судебные акты в части применения последствий недействительности сделки и признании права собственности подлежат отмене, а дело для устранения допущенных нарушений - передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное выше, определить, что было
получено истцом по оспариваемому договору купли-продажи, для чего предложить сторонам представить дополнительные доказательства, после чего применить последствия недействительности сделки, предусмотренные законом.

С учетом изложенного и руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1 - 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 21 апреля 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 28 июня 2004 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-4401/04 в части применения последствий недействительности сделки и признании права собственности отменить и передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.

В остальной части указанные решение и постановление оставить без изменения.