Решения и постановления судов

Постановление ФАС Центрального округа от 15.12.2000 N А14-3486-00/105/20 Арбитражный суд правомерно отказал в иске о признании недействительным договора купли - продажи здания в связи с пропуском истцом срока исковой давности, о котором ответчик заявил до принятия решения по делу.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 15 декабря 2000 г. Дело N А14-3486-00/105/20“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО “ЦУМ - Воронеж“, г. Воронеж, на решение от 04.09.2000 и постановление апелляционной инстанции от 25.10.2000 Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-3486-00/105/20,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество (далее ОАО) “ЦУМ - Воронеж“, г. Воронеж, обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) “Лилия Гончарова“, г. Воронеж, о признании недействительным договора N 1/99 от 15.01.99.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.09.2000, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.10.2000, в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на несоответствие указанных судебных актов ст. ст. 83, 84 Федерального закона Российской Федерации “Об акционерных обществах“, ст.ст. 166, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит об их отмене и удовлетворении иска.

В судебное заседание представитель истца, надлежаще извещенный о времени и месте судебного разбирательства, не явился.

Представители ответчика доводы жалобы не признали, считая решение законным и обоснованным.

Выслушав объяснения представителей ответчика, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Как установлено Арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, между ОАО “ЦУМ - Воронеж“ в лице и. о. генерального директора Бушуева И.Б. и ООО “Лилия Гончарова“ в лице генерального директора Гончаровой Л.Г. был заключен договор N 1/99 от 15.01.99, по которому ОАО “ЦУМ - Воронеж“ продало ООО “Лилия Гончарова“ часть здания магазина, расположенного в г. Воронеже, по пр. Революции, 38, площадью 144 кв. м за 130524 руб. На момент заключения сделки Гончарова Л.Г. являлась генеральным директором как продавца, так и покупателя, в связи с чем она обоснованно и в соответствии со ст. 81 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“ признана судом лицом, заинтересованным в совершении сделки.


Оценив представленные сторонами доказательства, Арбитражный суд пришел к правильному выводу о том, что при заключении договора допущены нарушения требований ст.ст. 82, 83 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“, поскольку Гончарова Л.Г. не довела до ревизионной комиссии акционерного общества информацию о своей заинтересованности в совершении сделки, а Совет директоров истца, давая согласие на отчуждение ответчику имущества, не определил его рыночную стоимость по правилам ст. 77 того же Закона.

Правильно установив указанные обстоятельства, Арбитражный суд правомерно отказал в иске о признании договора N 1/99 от 15.01.99 недействительным в связи с пропуском истцом срока исковой давности, о котором ответчик заявил до принятия решения по делу.

При этом суд обоснованно определил срок исковой давности по данному спору по правилам ст. 181 ч. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд верно определил начало течения срока исковой давности с даты заключения спорного договора - 15.01.99, т.к. на указанную дату правомочному органу управления истца - Совету директоров - было известно о заинтересованности генерального директора в совершении сделки.

Доводы заявителя о том, что начало течения срока для обращения в суд определяется датой избрания нового генерального директора, были предметом оценки судебных инстанций и правильно ими отклонены за их необоснованностью.

Превышение предполагаемой рыночной стоимости проданного имущества 2% активов акционерного общества и отсутствие согласия общего собрания акционеров на совершение сделок, как это предусмотрено ст. 83 ч. 3 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“, также не влекут ничтожности договора, т.к. ст. 84 ч. 1 того же Закона устанавливает оспоримость сделки, заключенной с нарушением порядка, определенного ст. 83.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая закону, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Поэтому доводы истца о ничтожности сделки не основаны на законе.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, согласно ст. 199 ч. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Так как суд полно установил фактические обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку и правильно применил при разрешении спора нормы материального и процессуального законодательства, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

В силу ст. 95 АПК РФ судебные расходы по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.


Руководствуясь ст.ст. 171, 174, 175 п. 1, 177 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 04.09.2000 и постановление апелляционной инстанции от 25.10.2000 Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-3486-00/105/20 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.