Решения и постановления судов

Постановление ФАС Центрального округа от 30.10.2000 N А14-1708-00/62-16 Дело по иску о признании ничтожным договора о совместной деятельности направлено на новое рассмотрение в связи с нарушением арбитражным судом норм материального права.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 30 октября 2000 г. Дело N А14-1708-00/62-16“

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Сладкопевцевой Н.Г.

судей Чистовой И.В.

Безеде Т.В.

при участии в заседании:

от истца не явился, надлежаще извещен,

от ответчика Бондаренко Б.Н. - юрисконсульт

(дов. N 6 от 26.04.2000),

Фомичев Ю.Ю. - юрисконсульт

(дов. N б/н от 20.05.2000),


Прушак А.Л. - зам. директора

(дов. б/н от 20.05.2000),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу АООТ “Пищевой комбинат “Павловский“ на решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.04.2000 по делу N А14-1708-00/16,

УСТАНОВИЛ:

Внешний управляющий АООТ ПК “Павловский“ - Авилов В.И. обратился с иском о признании ничтожным договора о совместной деятельности от 04.04.97, заключенного между АОЗТ “Объединенное юридическое бюро“, г. Москва, и АООТ “Пищевой комбинат “Павловский“.

Решением Арбитражного суда от 28.04.2000 (судья Ларина Е.И.) в иске отказано со ссылкой на то, что по договору о совместной деятельности не происходит отчуждение имущества, поэтому при совершении оспариваемой сделки требования ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ не должны соблюдаться.

Определением апелляционной инстанции от 19.07.2000 производство по апелляционной жалобе прекращено, в связи с отказом арбитражного управляющего от жалобы.

Оспаривая законность принятого по делу решения, конкурсный управляющий Авилов В.И. обратился с кассационной жалобой. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что отчуждение имущества при заключении договора простого товарищества имело место.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, кассационная коллегия считает, что обжалуемое решение Арбитражного суда подлежит отмене по следующим основаниям.

Материалами дела установлено, что акционерным обществом закрытого типа “Объединенное юридическое бюро“, г. Москва, (правопреемник ЗАО “Золотое Кольцо - Черноземье“) и акционерным обществом открытого типа Пищевой комбинат “Павловский“ 04.04.97 был заключен договор о совместной деятельности.


Согласно условиям данного договора с учетом дополнения к нему от 12.01.98, комбинат внес в качестве вклада в совместную деятельность принадлежащее ему на праве собственности цеха, складские помещения и другие производственные мощности, а вклад другой стороны состоял из денежных средств в размере 1500000 руб.

Кассационная коллегия считает, что суд первой инстанции, отказывая в иске, ошибочно исходил из того, что к данной сделке не применяется ст. 79 ФЗ “Об акционерных обществах“, и отчуждения имущества не происходит.

В соответствии со ст. 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации вынесенное товариществами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и получение от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

В данном случае в результате заключения договора о совместной деятельности акционерное общество лишалось части имущества и возможности свободно им распоряжаться (ст. 246 Гражданского кодекса Российской Федерации), поэтому отчуждение имущества имеет место.

Таким образом, суд неправомерно принял решение об отказе в иске, не исследовав вопроса о том соответствует ли оспариваемая сделка требованиям Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Поэтому при новом рассмотрении спора суду следует дать надлежащую оценку доводам истца, определив, относится ли договор от 04.04.97 к крупным сделкам. При этом необходимо также иметь в виду, что совершение крупной сделки генеральным директором акционерного общества при отсутствии необходимого решения совета директоров или общего собрания акционеров может быть признана судом имеющей юридическую силу и создающей для общества вытекающие из нее права и обязанности, если при рассмотрении спора будет установлено, что в последующем данная сделка была одобрена соответственно советом директоров либо общим собранием акционеров общества (п. 14 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 4/8 от 02.04.97).

При изложенных обстоятельствах решение Арбитражного суда от 28.04.2000 подлежит отмене в связи с нарушением норм материального права.

Руководствуясь п. 3 ст. 175; ч. 1 ст. 176; ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.04.2000 по делу N А14-1708-00/62/16 отменить и дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же Арбитражного суда.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Председательствующий

Н.Г.СЛАДКОПЕВЦЕВА

Судьи

И.В.ЧИСТОВА

Т.В.БЕЗЕДЕ