Постановление ФАС Центрального округа от 01.11.1999 N А54-1077/99-С3 Судом правильно отказано в удовлетворении требований о признании акта регистрации недействительным и во взыскании процентов, начисленных на сумму процентов и расходов по государственной пошлине, поскольку такой порядок не предусмотрен действующим законодательством.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 1 ноября 1999 г. Дело N А54-1077/99-С3“
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Орешиной Н.М.
судей Александрова В.Н.
Алдошиной Л.Г.
при участии в заседании:
от истца Зайцева С.Г. - дов. без номера
от 12.10.98,
от ответчиков не явились, извещены
надлежащим образом,
рассмотрев кассационную жалобу ООО “Оптима - Фарм“, г. Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 21 июня 1999 г. (судьи Савина Н.Ф., Грачев В.И., Калинина В.А.) и постановление апелляционной инстанции того же суда от 26 августа 1999 г. (судьи Уколов Е.Ю., Бугаева Н.В., Никитин Е.И.) по делу N А54-1077/99-С3,
установил:
ООО “Оптима - Фарм“ обратилось с исковым заявлением к ООО “Аптека N 184“ и регистрационному управлению (палате) администрации г. Рязани о признании недействительным акта государственной регистрации ООО “Аптека N 184“, а также о взыскании с ТОО “Аптека N 10“ 120126 руб., что составляет 67551,78 руб. основного долга, 37153,48 руб. - процентов за пользование суммой основного долга за период с 18.06.98 по 18.05.99 в размере ставки рефинансирования 60 % годовых, 5420,74 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами, определенными решением суда, как финансовые санкции за период с 18.09.98 по 18.05.99 с суммы 13551,86 руб., 10000 руб. - убытков в виде расходов на восстановление нарушенного права, реального ущерба и упущенной выгоды.
До вынесения решения в порядке ст. 37 АПК РФ истец увеличил размер исковых требований в части взыскания процентов за пользование суммой основного долга за период с 18.06.98 по 18.06.99 до 40531,07 руб., в части взыскания процентов за неуплату процентов, взысканных по решению суда и неуплаченных на момент рассмотрения спора - до 6098,34 руб., из них: 4555,32 руб. - проценты (60 % годовых), начисленные на сумму 10122,93 руб. (проценты за пользование чужими денежными средствами, взысканные по решению суда за период с 10.09.98 по 10.05.99.) и 1543,02 руб. - проценты (60 % годовых), начисленные на сумму госпошлины, взысканную по решению суда в размере 3428 руб. за период с 10.09.98 по 10.05.99. В части взыскания убытков уменьшил требования до 135551,22 руб..
Истец просит также признать недействительным тот акт регистрации, который определяет момент государственной регистрации, а, следовательно, и создания ООО “Аптека N 184“, образованного путем выделения из ТОО “Аптека N 10“. Истец просит признать недействительным запись в журнале регистрации, которой ООО “Аптека N 184“ был присвоен регистрационный номер 13371, специальную надпись в виде штампа на титульном листе устава ООО “Аптека N 184“ с проставленным номером 13371, запись в реестре юридических лиц о государственной регистрации юридического лица ООО “Аптека N 184“. От взыскания долга в сумме 67551,78 руб. истец отказался.
Решением суда от 21 июня 1999 г. производство по исковому требованию о взыскании с ТОО “Аптека N 10“ долга 67551 руб. 78 коп. прекращено, в удовлетворении остальных исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции решение суда отменено в связи с нарушением норм процессуального законодательства. Принято новое решение. Производство по делу в части взыскания с ТОО “Аптека N 10“ долга в сумме 67551,78 руб. прекращено в связи с тем, что по спору имеется вступившее в силу решение.
В удовлетворении остальных требований отказано, поскольку проценты на основную сумму долга заявлены к ненадлежащему ответчику, убытки не доказаны.
В кассационной жалобе ООО “Оптима - фарм“ просит отменить решение и постановление суда и удовлетворить исковые требования. Заявитель считает, что судом не применена ст. 59 ГК РФ, устанавливающая, что непредставление вместе с учредительными документами разделительного баланса влекут отказ в государственной регистрации.
Заявитель полагает, что разделительного баланса при государственной регистрации ООО “Аптека N 184“ не было. Кроме того, ООО “Оптима - фарм“ указывает на необходимость взыскания убытков, которые предприятие понесло вследствие неисполнения обязательства, и на необходимость применения ст. 395 ГК РФ при начислении процентов на проценты и на государственную пошлину.
Кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления апелляционной инстанции в связи со следующим.
Из материалов дела усматривается, что в результате реорганизации ТОО “ Аптека N 10“ путем выделения было создано 2 юридических лица - ООО “Аптека N 184“ и ООО “Аптека N 176“. Государственная регистрация ООО “Аптека N 184“ произведена регистрационным управлением администрации г. Рязани. С учетом ст. 58 ГК РФ в соответствии с разделительным балансом и передаточным актом к ООО “Аптека N 184“ перешли права и обязанности реорганизованного лица: ТОО “Аптека N 10“ передало ООО “Аптека N 184“ долг перед ООО “Оптима - фарм“ в сумме 67551,78 руб. Кредитор о предстоящей реорганизации был уведомлен. Из материалов дела видно, что разделительный баланс содержит указание о правопреемстве ООО “Аптека N 184“ в отношении долга в сумме 67 551,78 руб..
Представители ТОО “Аптека N 10“ полагали, что утвержденный баланс на 01.06.98 и баланс, представленный на регистрацию 01.07.98, являются одинаковыми.
При таких обстоятельствах судом правильно отказано в удовлетворении требований о признании акта регистрации недействительным.
Обоснованно прекращено производство по делу в части взыскания основного долга - 67551,78 руб. По этому спору имеется вступившее в законную силу решение арбитражного суда от 18.06.98 по делу N А54-1119/98-с16, в соответствии с которым с ТОО “Аптека N 10“ в пользу истца по настоящему делу была взыскана сумма основного долга, проценты за пользование чужими денежными средствами. Проценты в сумме 40531,07 руб., начисленные на сумму 67551,78 руб., не могут быть взысканы с ТОО “Аптека N 10“, поскольку правопреемником по долгу является ООО “Аптека N 184“.
Суд обоснованно отказал во взыскании процентов, начисленных на сумму процентов и расходов по государственной пошлине, поскольку такого порядка ст. 395 ГК РФ не предусматривает.
Истцом также не представлены доказательства, обосновывающие его убытки вследствие действий ТОО “Аптека N 10“. Отказ в удовлетворении исковых требований в этой части правомерны.
При таких обстоятельствах постановление апелляционной инстанции законно и обоснованно.
Суд при вынесении постановления правильно применил нормы материального и процессуального права.
С учетом изложенного, руководствуясь п. 1 ст. 175 и ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Рязанской области от 26 августа 1999 г. по делу N А54-1077/99-С3 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО “Оптима - фарм“ без удовлетворения.
Взыскать с ООО “Оптима - фарм“ в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3072,46 руб..
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
Председательствующий
Н.М.ОРЕШИНА
Судьи
В.Н.АЛЕКСАНДРОВ
Л.Г.АЛДОШИНА