Решения и определения судов

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 01.12.2003 N Ф03-А51/03-1/2954 Правомерно отказано в иске о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров, так как истец извещался о проведении собрания по адресу, указанному в реестре акционеров и в списке акционеров, имеющих право на участие в собрании, и его голосование не могло повлиять на результаты принятого решения.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 01 декабря 2003 года Дело N Ф03-А51/03-1/2954“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Филоненко В.Б. на решение от 02.07.2003, постановление от 30.09.2003 по делу N А51-3999/03-4-141 Арбитражного суда Приморского края по иску Филоненко В.Б. к открытому акционерному обществу “Дальневосточная горно-строительная компания“, 3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью “Дальтоннельстрой“, о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 21.03.2003.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме отложено до 01.12.2003.

Акционер Филоненко В.Б. обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу
“Дальневосточная горно-строительная компания“ (далее - ОАО “ДВГСК“) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 21.03.2003.

Иск обоснован тем, что оспариваемое решение должно быть признано недействительным, поскольку принято с нарушением ст. 52 ФЗ “Об акционерных обществах“ и Устава ОАО “ДВГСК“, нарушает права и законные интересы истца, не извещенного о проведении собрания акционеров.

К участию в деле в качестве третьего лица на стороне ответчика привлечено ООО “Дальтоннельстрой“.

Решением от 02.07.2003 в иске отказано.

Решение мотивировано тем, что Филоненко В.Б. извещался о проведении годового общего собрания акционеров от 21.03.2003 в соответствии с требованиями ст. 52 ФЗ “Об акционерных обществах“ по адресу, указанному в реестре акционеров ОАО “ДВГСК“ и в списке акционеров, имеющих право на участие в собрании. Кроме того, голосование Филоненко В.Б. не могло повлиять на результаты принятого решения, поэтому отсутствуют основания для признания его недействительным, исходя из п. 7 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Постановлением апелляционной инстанции от 30.09.2003 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Филоненко В.Б., ссылаясь на нарушение судом ст. ст. 31, 51, 52 ФЗ “Об акционерных обществах“, просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и принять новое решение об удовлетворении иска.

Лица, участвующие в деле, отзывы на кассационную жалобу не представили.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО “Дальтоннельстрой“ выразил несогласие с доводами кассационной жалобы. Полагает, что судебные акты приняты с правильным применением норм материального права.

Филоненко В.Б. и ОАО “ДВГСК“ в судебном заседании участия не принимали, хотя о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

Проверив законность решения и постановления апелляционной инстанции, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для их отмены,
предусмотренные ст. 288 АПК РФ, отсутствуют.

Как следует из материалов дела, 21.03.2003 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО “ДВГСК“.

По мнению Филоненко В.Б., владеющего 54762 (11%) обыкновенными акциями общества, он незаконно лишен права на участие в данном собрании, поскольку не был извещен о его проведении в порядке, установленном ст. 52 ФЗ “Об акционерных обществах“, что является основанием для признания решения собрания недействительным.

Дав оценку решению, принятому на этом собрании, судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что при его принятии не допущено нарушений ст. 52 ФЗ “Об акционерных обществах“ и основания для признания его недействительным отсутствуют.

В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному акционеру.

Согласно п. 1 ст. 52 ФЗ “Об акционерных обществах“ сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. Сообщение должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения, или вручено каждому из указанных лиц под роспись.

В соответствии с п. 1 ст. 51 ФЗ “Об акционерных обществах“ список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

В силу п. 6.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997, зарегистрированные в реестре лица обязаны предоставлять регистратору информацию об изменении данных, внесенных в реестр, в том числе об адресе для направления корреспонденции (почтовом адресе), с целью внесения правильных сведений о нем в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества.

Суд первой и апелляционной инстанций установил, что Филоненко В.Б. не участвовал в проведении годового общего собрания акционеров ОАО “ДВГСК“ от 21.03.2003, но 28.01.2003 был извещен о его проведении путем направления соответствующего сообщения по адресу: г. Благовещенск, ул. Молодежная, д. 20/4, кв. 14. Этот адрес указан регистратором в реестре акционеров ОАО “ДВГСК“ и в составленном на его основании списке акционеров ОАО “ДВГСК“, имеющих право на участие в общем собрании общества по состоянию на 12.02.2003.

Поскольку Филоненко В.Б. извещен о проведении собрания от 21.03.2003 за 20 дней до его проведения и по надлежащему адресу, то вывод суда о соблюдении обществом в отношении истца требований ст. ст. 51, 52 ФЗ “Об акционерных обществах“ является верным.

Суд обеих инстанций обоснованно не принял во внимание доводы Филоненко В.Б. о том, что он извещал органы управления ОАО “ДВГСК“ об изменении адреса, поскольку, как
указано выше, эти сведения должны предоставляться регистратору общества. Регистратор ОАО “ДВГСК“ об изменении почтового адреса истцом не извещался.

Учитывая, что судебные инстанции не установили нарушений норм ФЗ “Об акционерных обществах“, а также прав и законных интересов Филоненко В.Б. при принятии годовым общим собранием акционеров ОАО “ДВГСК“ решения от 21.03.2003, отказ в удовлетворении иска является правильным. К тому же, как правильно указано в судебных актах, участие Филоненко В.Б., владеющего 11% голосующих акций, не могло бы повлиять на принятые на собрании решения.

Нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, в связи с чем решение и постановление не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 02.07.2003, постановление от 30.09.2003 по делу N А51-3999/03-4-141 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.