Решения и определения судов

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 29.08.2003 N Ф03-А04/03-1/2049 Иски о взыскании стоимости долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и процентов за пользование чужими денежными средствами правомерно удовлетворены апелляционной инстанцией, поскольку ответчик при выходе участников из общества не выплатил причитающиеся им доли в уставном капитале общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 29 августа 2003 года Дело N Ф03-А04/03-1/2049“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества “Ленинское“ на постановление от 23.05.2003 по делу N А04-3278/02-15/315 Арбитражного суда Амурской области по иску Донец Н.И., Донец А.И. к закрытому акционерному обществу “Ленинское“ о взыскании стоимости долей в имуществе ТОО “Ленинское“, коэффициента инфляции и морального ущерба.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме отложено до 29.08.2003.

Ф.И.О. и Донец Алексей Иванович обратились в Тамбовский районный суд Амурской области с иском к закрытому акционерному обществу
“Ленинское“ (ныне - открытое акционерное общество “Ленинское“) о взыскании стоимости долей истцов в имуществе ТОО “Ленинское“, правопреемником которого является ответчик. Требования Донец Н.И. определены в сумме 58571 руб., Донец А.И. - 68411 руб. Кроме того, истцы просили взыскать с ответчика коэффициент инфляции соответственно 31511 руб. и 36805 руб., моральный ущерб по 5000 рублей и расходы по оплате услуг адвоката.

Постановлением судьи Тамбовского районного суда Амурской области от 05.09.2002 гражданское дело по указанному иску Донец Н.И. и Донец А.И. к ЗАО “Ленинское“ передано по подведомственности в Арбитражный суд Амурской области.

В ходе рассмотрения дела в арбитражном суде истцы уточнили заявленные требования к ЗАО “Ленинское“. Донец Н.И. просила взыскать стоимость доли участника ТОО “Ленинское“ в размере 59480 руб. 58 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 41613 руб. 59 коп. за период с 01.07.1999 по 28.10.2002, расходы на оплату услуг адвоката в сумме 5000 рублей.

Донец А.И. просил взыскать стоимость доли участника ТОО “Ленинское“ в размере 69456 руб. 91 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 48593 руб. 19 коп. за период с 01.07.1999 по 28.10.2002 и 5000 рублей расходов на оплату услуг адвоката.

До принятия решения истцы уменьшили размер исковых требований в части оспариваемой стоимости доли, определив ее ко взысканию в пользу Донец Н.И. - 46893 руб. 58 коп., в пользу Донец А.И. - 54746 руб. 91 коп.

Данное ходатайство судом удовлетворено в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 24.03.2003 исковые требования удовлетворены частично, с ОАО “Ленинское“ взыскано: в пользу Донец Н.И. - стоимость доли в размере 252 руб.,
проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 5457 рублей, расходы на оплату услуг адвоката в сумме 5000 рублей; в пользу Донец А.И. - стоимость доли в размере 294 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 6375 руб. и расходы на оплату услуг адвоката в сумме 5000 рублей. В остальной части в иске отказано. Суд исходил из не исполненной ответчиком обязанности выплатить истцам с 01.07.2000 в соответствии со ст. 26 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ действительную стоимость долей, причитающихся им при выходе из ТОО “Ленинское“, в размере 12839 руб. - Донец Н.И. и 14994 руб. - Донец А.И., взыскание которых уменьшено до присужденного размера на суммы денежных средств, которые ответчик добровольно перечислил истцам.

В части требований о взыскании коэффициента инфляции и морального вреда производство по делу прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ в связи с отказом истцов от иска.

Постановлением апелляционной инстанции от 23.05.2003 решение суда первой инстанции изменено в части взыскания долей и процентов за пользование чужими денежными средствами. С ОАО “Ленинское“ в пользу Донец Н.И. взыскана стоимость доли в размере 13092 руб. 50 коп. Иск о взыскании процентов, в отношении которых возник спор, удовлетворен в сумме 10764 руб. 28 коп. В пользу Донец А.И. с ответчика взысканы: стоимость доли в размере 15286 руб. 57 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 12569 руб. 71 коп.

В остальном решение суда оставлено без изменения.

ОАО “Ленинское“ на постановление апелляционной инстанции подана кассационная жалоба, в которой поставлен вопрос об отмене судебного акта как принятого
при неправильном применении норм материального права и оставлении в силе решения суда первой инстанции. В обоснование жалобы заявитель указывает на нарушение судом при расчете действительной стоимости долей Донец Н.И. и Донец А.И. требований ст. 26 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, поскольку доли истцов определялись, по мнению ответчика, неправильно исходя из уставного капитала товарищества по состоянию на март 1999 года, а не из его размера, увеличенного к концу 1999 года до 59128 руб.

В отзыве на кассационную жалобу истцы, не соглашаясь с доводами заявителя, ссылаются на то, что увеличение уставного капитала, которое имело место после выхода их из товарищества, не может влиять на размер долей истцов в ранее сформированном уставном капитале товарищества.

Стороны и их представители, надлежаще извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в заседание суда кассационной инстанции не явились.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа оснований к его отмене, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, не находит.

Как следует из материалов дела, ТОО “Ленинское“ учреждено на собрании участников товарищества 09.12.1992. Его учредителями выступили работники бывшего колхоза им. Ленина, подавшие заявления о своем согласии работать в товариществе, в том числе Донец Н.И. и Донец А.И.

Устав ТОО “Ленинское“ зарегистрирован решением малого Совета Тамбовского районного Совета народных депутатов 20.01.1993 N 254.

Учредительным договором определен размер уставного фонда товарищества в размере 29564 руб. (здесь и далее - в новом масштабе цен) и согласованы размеры вкладов учредителей в товарищество.

Доли истцов в уставном капитале ТОО “Ленинское“, оплаченные денежными вкладами Донец Н.И. - 107 руб. 16 коп., Донец А.Н. - 125 руб. 15 коп., составили соответственно 0,3625%
и 0,4233%.

В связи с реорганизацией ТОО “Ленинское“ истцы, прекратившие с ним трудовые отношения, 09.03.1999 обратились в товарищество с заявлениями о выплате им имущественного пая из расчета по состоянию на 01.01.1999, которые ответчиком не удовлетворены вследствие возникшего между сторонами спора о размере стоимости долей, подлежащей выплате истцам, что послужило основанием для обращения Донец Н.И. и Донец А.И. в суд с иском по настоящему делу.

В соответствии со ст. 94 ГК РФ при выходе из общества с ограниченной ответственностью его участника ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, а не пункт 2 статьи 46.

Согласно п. 2 ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

В силу п. 3 ст. 26 указанного Закона общество обязано произвести такую выплату в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен его уставом.

При рассмотрении дела арбитражным судом установлено, что обязанность ответчика по выплате истцом действительной стоимости долей в уставном капитале ТОО “Ленинское“ в связи с выходом их из товарищества возникла по истечении финансового 1999 года в течение 6
месяцев, что сторонами не оспаривается.

Согласно данным бухгалтерской отчетности ТОО “Ленинское“ - годового баланса за 1999 г. стоимость его чистых активов за отчетный период составляет 7084000 руб. Пропорционально размеру долей истцов в уставном капитале товарищества, определяемому как соотношение номинальной стоимости их долей (107 руб. 16 коп. и 125 руб. 15 коп.) и уставного капитала (29564 руб.), действительная стоимость долей Донец А.И. и Донец Н.И., как правильно установлено судом апелляционной инстанции, составила соответственно 29986 руб. 57 коп. (7084000 x 0,4233%) и 25679 руб. 50 коп. (7084000 x 0,3625%).

Расчет действительной стоимости долей истцов сделан судом апелляционной инстанции в соответствии с требованиями ст. 14 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Поскольку денежное обязательство при выходе Донец А.И. и Донец Н.И. из товарищества ответчиком не исполнено в установленный законом срок, удовлетворение требования истцов о взыскании стоимости их долей в присужденном апелляционной инстанцией размере с учетом перечисления ответчиком при рассмотрении дела в суде (14.01.2003) части причитающихся им выплат (Донец А.И. - 14700 руб., Донец Н.И. - 12587 руб.) правомерно.

Доводы заявителя в кассационной жалобе не могут служить основаниями для освобождения ответчика от уплаты взысканных судом сумм. При определении размеров долей истцов апелляционная инстанция правильно исходила из уставного капитала товарищества 29564 руб., который был сформирован на момент их выхода из ТОО “Ленинское“. Увеличение в дальнейшем уставного капитала товарищества само по себе не влечет изменения соотношения долей участников относительно уставного капитала. В этом случае, как предусмотрено ст. 18 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.

Также является обоснованным
применение в отношении ОАО “Ленинское“ ответственности, предусмотренной ст. 395 ГК РФ, ввиду просрочки выполнения указанного выше обязательства и взыскание с ответчика процентов, начиная с 01.07.2000 - окончание шестимесячного срока, установленного для выплаты оспариваемых сумм, за 850 дней просрочки в размере учетной ставки банковского процента на день вынесения решения - 18% годовых, как это предусмотрено правилами ст. 395 ГК РФ.

Таким образом, постановление арбитражного суда от 23.05.2003, которым изменено решение от 24.03.2003, в обжалованной части соответствует установленным при рассмотрении дела обстоятельствам и требованиям закона, регулирующего спорные правоотношения.

Что касается судебных актов в остальной их части, то правильность выводов, положенных в основу решения и постановления, а также их законность сторонами не оспариваются.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые привели или могли привести к неправильному рассмотрению дела, арбитражным судом апелляционной инстанции не допущено.

С учетом изложенного оснований к отмене обжалуемого судебного акта, в том числе по доводам жалобы, кассационная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции от 23.05.2003 по делу N А04-3278/02-15/315 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.