Решения и определения судов

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 23.05.2000 N Ф03-А51/00-1/785 Меморандум о соглашении купли-продажи танкера не содержит признаков мнимой сделки, соответствует законодательству, поэтому основания для применения последствий недействительности ничтожной сделки отсутствуют.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 23 мая 2000 года Дело N Ф03-А51/00-1/785“

(извлечение)

Арбитражный суд рассмотрел кассационную жалобу фирмы “Федфис Трейдинг Инк“ на решение, постановление от 27.01.2000, 16.03.2000 по делу N А51-43/99-12-335/9 Арбитражного суда Приморского края по иску фирмы “Федфис Трейдинг Инк“, Республика Панама, к ЗАО “СК-НСРЗ“, ООО “-НСРЗ“, г. Находка Приморского края, о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Фирма “Федфис Трейдинг Инк“ обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к ЗАО “СК-НСРЗ“ и ООО “Судотехсервис-НСРЗ“ о применении последствий недействительности ничтожной (мнимой) сделки - меморандума о соглашении купли-продажи танкера “Элси“ от 17.12.1999, заключенного
между ответчиками.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО фирма “Ойл-Компакт“.

Иск обоснован тем, что сделка заключена для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия и совершена с целью затруднить или сделать невозможным для фирмы “Федфис Трейдинг Инк“ защиту своих прав как покупателя танкера “Элси“ по меморандуму о соглашении купли-продажи от 03.02.1999, расторгнутого по инициативе ООО “Судотехсервис-НСРЗ“ решением Арбитражного суда Приморского края от 27.10.1999.

Решением от 27.01.2000 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 16.03.2000 решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что меморандум о соглашении купли-продажи танкера “Элси“ от 17.12.1999 не содержит признаков мнимой сделки, соответствует законодательству, поэтому основания для применения последствий недействительности ничтожной сделки отсутствуют.

В кассационной жалобе фирмы “Федфис Трейдинг Инк“ предлагается решение и постановление апелляционной инстанции арбитражного суда отменить в связи с нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права и принять новое решение об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы приведены доводы о том, что в судебных актах отсутствуют ссылки на нормы права, которыми руководствовался суд при принятии решений. Судебными инстанциями не учтено, что решение от 27.10.1999 и постановление апелляционной инстанции арбитражного суда от 16.12.1999 о расторжении меморандума о соглашении купли-продажи танкера “Элси“ от 03.02.1999, заключенного между фирмой “Федфис Трейдинг Инк“ и ООО “Судотехсервис-НСРЗ“, отменены кассационной инстанцией с передачей дела на новое рассмотрение. На мнимость сделки от 17.12.1999 указывает то, что оба ответчика являются дочерними обществами ОАО “Находкинский судоремонтный завод“, следовательно, решение о заключении сделки принимало одно и то же лицо, хотя формально стороны по сделке - самостоятельные юридические лица; расчеты по сделке произведены векселями, что не
может рассматриваться как оплата по сделке; акты приема передачи векселей от 17.12.1999 свидетельствуют о нарушении при заключении сделки Закона РФ “О валютном регулировании и контроле“; в реестре Находкинского морского торгового порта продавец и покупатель значатся под одним и тем же номером. Судебные инстанции дали неправильную оценку указанным фактам, сделали ошибочные выводы и неправильно применили ст. 454 ГК РФ.

В отзыве на кассационную жалобу ООО фирма “Ойл-Компакт“ поддерживает доводы ее заявителя о необходимости отмены судебных актов и поясняет, что по договору бербоут-чартера от 17.02.1999 ООО “Судотехсервис-НСРЗ“ передало танкер “Элси“ фирме “Ойл-Компакт“, в связи с чем последней были переданы судовые документы и оригиналы свидетельств о праве собственности на танкер и на право плавания под флагом РФ. До настоящего времени указанные документы находятся в ООО фирма “Ойл-Компакт“. Не имея этих документов, ООО “Судотехсервис-НСРЗ“ не восстановило свой статус законного владельца, поэтому не имело права отчуждать танкер. ООО фирма “Ойл-Компакт“ считает себя владельцем танкера, чьи права и законные интересы нарушены сделкой ответчиков от 17.12.1999.

В отзыве на кассационную жалобу ООО “Судотехсервис-НСРЗ“ и ЗАО “СК-НСРЗ“ выражают несогласие с доводами истца и считают, что принятые по делу судебные акты соответствуют закону и обстоятельствам дела. Сделка по отчуждению танкера “Элси“, заключенная 17.12.1999, не может быть признана мнимой, поскольку сторонами по сделке совершены реальные действия по переходу права собственности на танкер. Кроме того, 03.04.2000 ООО “Судотехсервис-НСРЗ“ в связи со сложным финансовым положением досрочно предъявило векселя к оплате ЗАО “СК-НСРЗ“, которое платежными поручениями от 03 - 28.04.2000 полностью оплатило стоимость танкера. Тот факт, что покупатель и продавец танкера являются дочерними обществами ОАО
“НСРЗ“, не свидетельствует о ничтожности сделки и о скрытых намерениях сторон. Собрания акционеров обоих обществ дали согласие на заключение сделки. Временное нахождение танкера “Элси“ во владении ООО фирма “Ойл-Компакт“ по договору бербоут-чартера от 17.02.1999 и работа на танкере экипажа, состоящего в трудовых отношениях с ООО фирма “Ойл Компакт“, не повлекли за собой возникновение права собственности фирмы на танкер.

В судебном заседании кассационной инстанции представители истца, ответчиков, третьего лица дали пояснения, соответствующие тексту жалобы и отзывов на нее.

Изучив материалы дела, доводы сторон, изложенные в жалобе, отзывах на жалобу и пояснениях представителей в судебном заседании, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа оснований к отмене судебных актов не находит.

Как следует из материалов дела, ООО “Судотехсервис-НСРЗ“, являвшееся собственником танкера “Элси“, продало танкер фирме “Федфис Трейдинг Инк“ согласно меморандуму о соглашении купли-продажи от 03.02.1999.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 27.10.1999 по делу N А51-6217/99, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 16.12.1999, удовлетворен иск ООО “Судотехсервис-НСРЗ“ о расторжении меморандума от 03.02.1999.

После вступления судебных актов в законную силу ООО “Судотехсервис-НСРЗ“ произвело отчуждение танкера “Элси“ ЗАО “СК-НСРЗ“ по меморандуму о соглашении купли-продажи от 17.12.1999.

Согласно данному меморандуму цена танкера “Элси“ установлена в 405000 долл. США (без учета НДС) в пересчете на рубли по курсу ЦБ РФ на день платежа и должна быть оплачена в течение 5 дней после подписания меморандума, после чего сторонами подписывается акт приема передачи танкера и судно переходит в собственность ЗАО “СК-НСРЗ“.

Приложением N 1 от 17.12.1999 к меморандуму от 17.12.1999 цена танкера увеличена на 400000 долл. США (без учета НДС).

Дополнительными соглашениями NN 1-3 от 17.12.1999 к меморандуму
заключившие его стороны изменили форму и порядок оплаты за танкер и установили, что в счет оплаты за танкер ЗАО “СК-НСРЗ“ передает ООО “Судотехсервис-НСРЗ“ два векселя ЗАО “СК-НСРЗ“ от 10.12.1999 на сумму соответственно 13058820 руб., эквивалентных 486000 долл. США, и на сумму 12897600 руб., эквивалентных 480000 долл. США.

После передачи векселей продавец и покупатель подписали акт приема-передачи танкера от 17.12.1999, после чего ЗАО “СК-НСРЗ“ было выдано свидетельство о праве собственности на танкер “Элси“ от 21.12.1999 N 737.

Считая данную сделку по отчуждению танкера ничтожной по признаку мнимости, истец заявляет об отсутствии у ответчиков намерения создать соответствующие ей правовые последствия и о совершении сделки исключительно с целью сделать невозможным защиту прав фирмы “Федфис Трейдинг Инк“ как покупателя танкера “Элси“ по меморандуму от 03.02.1999 имея в виду, что судебные акты о расторжении указанного меморандума отменены постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 28.02.2000.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой считается сделка, совершенная без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, т.е. не направленная на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 1 ст. 454 ГК РФ последствиями сделки купли-продажи являются возникновение у покупателя права собственности на вещь (товар) и получение продавцом оплаты за нее.

Материалами дела подтверждается, что танкер “Элси“ был передан покупателю - ЗАО “СК-НСРЗ“, которое получило свидетельство о праве собственности на судно, никем не оспоренное в установленном законом порядке.

Продавцу в соответствии с условиями сделки были переданы векселя ЗАО “СК-НСРЗ“.

Следовательно, сторонами по сделке были совершены реальные действия, повлекшие правовые последствия, характерные для сделок купли-продажи.

Более того, как следует из платежных поручений N 29 от
03.04.2000, N 3 от 25.04.2000, N 5 от 26.04.2000, N 6 от 26.04.2000, N 7 от 27.04.2000, N 10 от 28.04.2000, представленных суду кассационной инстанции для обозрения, после предъявления векселей к оплате покупатель оплатил продавцу стоимость танкера “Элси“, установленную меморандумом от 17.12.1999 и соглашениями к нему.

Доказательств того, что при заключении сделки ответчики преследовали цель не допустить передачу танкера “Элси“ фирме “Федфис Трейдинг Инк“, истец суду не представил.

При таких обстоятельствах у сделки купли-продажи танкера “Элси“ по меморандуму от 17.12.1999 отсутствуют признаки мнимости.

Исследовав и дав оценку представленным сторонами доказательствам, первая и апелляционная инстанции арбитражного суда правильно применили п. 1 ст. 170 ГК РФ и отказали истцу в удовлетворении иска.

Доводы заявителя жалобы о том, что в состоявшихся по делу судебных актах отсутствуют ссылки на нормы права, опровергаются материалами дела: в решении от 27.01.2000 и постановлении апелляционной инстанции от 16.03.2000 указаны нормы материального и процессуального права, которыми руководствовались судебные инстанции при принятии решений.

Остальные доводы фирмы “Федфис Трейдинг Инк“, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили правильную оценку в судебных актах со ссылками на нормы материального права и переоценке в кассационной инстанции не подлежат.

Заявления третьего лица - ООО фирма “Ойл-Компакт“ о нахождении у него правоустанавливающих документов на танкер “Элси“, о работе на танкере нанятого им экипажа не имеют правового значения для настоящего спора и не указывают на мнимый характер сделки по меморандуму от 17.12.1999. Тем более, что данные вопросы являются предметом отдельного спора между ООО “Судотехсервис-НСРЗ“ и ООО фирма “Ойл-Компакт“ по делу, находящемуся в производстве Арбитражного суда Приморского края.

Учитывая,
что решение и постановление апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам спора и взаимоотношениям сторон, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27.01.2000, постановление от 16.03.2000 по делу N А51-43/99-12-335/9 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.