Решения и определения судов

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 04.05.2000 N Ф03-А51/00-1/635 Дело по иску о применении последствий недействительной (ничтожной) сделки передано на новое рассмотрение, поскольку арбитражным судом не исследованы все обстоятельства, имеющие значение для дела.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 04 мая 2000 года Дело N Ф03-А51/00-1/635“

(извлечение)

Арбитражный суд рассмотрел кассационную жалобу СБФ “Приз“ на решение от 01.02.2000 по делу N А51-10679/99-15-137/8 Арбитражного суда Приморского края по иску сельскохозяйственного благотворительного фонда “Приз“ к закрытому акционерному обществу “Агропушнина“, открытому акционерному обществу “Агентство недвижимости СБС-Агро“ о признании сделки недействительной.

Сельскохозяйственный благотворительный фонд “Приз“ обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к закрытому акционерному обществу “Агропушнина“ и обществу с ограниченной ответственностью “Агентство недвижимости СБС-Агро“ о применении последствий недействительности ничтожной сделки (договора купли-продажи, заключенного между ЗАО “Агропушнина“ и ООО “Агентство недвижимости
СБС-Агро“) и взыскании с ООО “Агентство недвижимости СБС-Агро“ 10299070 рублей - стоимости полученного имущества.

Решением от 01.02.2000 в иске отказано.

Законность судебного акта проверяется кассационной инстанцией (в апелляционной инстанции дело не рассматривалось) на основании статей 162, 171 Арбитражного процессуального кодекса РФ по жалобе СБФ “Приз“, считающего его необоснованным. В кассационной жалобе отмечается, что вексель не является средством платежа или средством расчета, следовательно, судом неправильно применены нормы материального права. Кроме того, сделка, оформленная актом приема-передачи векселя, подписанным в день заключения договора купли-продажи, одновременно с его исполнением, является притворной сделкой, так как фактически еще не было осуществлено каких-либо действий со стороны покупателя по денежной оплате товара.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что Гусев М.К. одновременно являлся генеральным директором ЗАО “Агропушнина“ и председателем правления СБФ “Приз“. Попов М.В. одновременно являлся директором ПРФ АК “Агропромбанк“, директором ООО “Агентство недвижимости СБС-Агро“, был членом совета директоров ЗАО “Агропушнина“. Григорьев А.В., являясь представителем покупателя по доверенности по договору купли-продажи, одновременно являлся первым заместителем председателя правления АКБ “СБС-Агро“ (акционера ЗАО “Агропушнина“). В материалах дела отсутствуют данные о проведении собраний указанными юридическими лицами для решения вопроса о заинтересованных лицах и об установлении рыночной цены отчуждаемого имущества в пользу заинтересованного лица. Суд данным фактам оценку не дал.

В отзыве на кассационную жалобу ООО “Агентство недвижимости СБС-Агро“ обосновывает законность принятого судом решения, указывая, что между предприятиями возможна такая форма расчетов как вексель. Несостоятельным является вывод истца о том, что данная сделка фактически прикрывала исполнение договора поручительства и оплату неисполненных судебных решений. Также необоснованным является утверждение о том, что руководители филиала “Агропромбанка“, агентства и ЗАО “Агропушнина“ действовали
с превышением полномочий, так как СБФ “Приз“ не является стороной по названным сделкам.

Исследовав материалы дела, проверив законность применения судом норм материального и норм процессуального права, выслушав представителей сторон, кассационная инстанция установила необходимость отмены судебного акта с отправлением дела на новое рассмотрение.

Материалы дела свидетельствуют, что между ЗАО “Агропушнина“ и ООО “Агентство недвижимости СБС-Агро“ был заключен договор купли-продажи N 1 от 11.12.1998. Продавец (ЗАО “Агропушнина“) передает покупателю (ООО “Агентство недвижимости СБС-Агро“) шкурки норки в количестве 41032 на сумму 10299070 рублей. Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что покупатель вправе осуществлять оплату товара векселями, выпущенными ЗАО “Агропушнина“, при этом стороны в расчет будут принимать номинальную стоимость векселей.

Покупатель произвел оплату шкурок норки векселем N 585152 номинальной стоимостью 10299070 рублей со сроком предъявления к платежу не ранее 30.03.1999.

В материалах дела также имеется доказательство того, что в отношении ЗАО “Агропушнина“ Арбитражным судом Приморского края возбуждено производство по делу о банкротстве, введена процедура наблюдения.

Истец, считая, что данная сделка является ничтожной, просит применить последствия ничтожной сделки - взыскать с ООО “Агентство недвижимости СБС-Агро“ стоимость полученного товара в пользу ЗАО “Агропушнина“.

Суд первой инстанции, обосновывая отказ в удовлетворении иска, указывает, что вексель в гражданском обороте используется в качестве средства оформления коммерческого кредита, предоставленного в товарной форме продавцами покупателям за проданные товары, в этом случае вексель передается как средство получения платежа. По мнению суда, утверждение о том, что договор купли-продажи прикрывает предъявление векселя к оплате, не соответствует обстоятельствам дела и не подтверждается истцом. Наряду с указанным, данный вексель до настоящего времени не погашен. Также истец не представил доказательств того, что ответчик (ООО “Агентство
недвижимости СБС-Агро“) являлся кредитором ЗАО “Агропушнина“ на момент заключения договора и на самом деле имело место предпочтительное перед другими кредиторами удовлетворение его требований. Требование истца об односторонней реституции также не подлежит удовлетворению в силу того, что договор купли-продажи от 11.12.1998 не является ничтожной сделкой.

Однако при принятии решения, признавая указанную сделку действительной, суд не учел, что в соответствии со статьей 12 Устава ЗАО “Агропушнина“ заключение сделок, связанных с приобретением либо отчуждением имущества, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, относится к исключительной компетенции общего собрания.

Статьей 78 Закона РФ “Об акционерных обществах“ к крупным относятся сделки, связанные с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов общества. Статьей 14 Устава ЗАО “Агропушнина“ заключение крупных сделок относится к компетенции совета директоров.

Судом данный факт не исследовался, в частности, судом не установлена балансовая стоимость активов общества, в материалах дела отсутствует решение собрания по совершению данной сделки.

Со стороны ООО “Агентство недвижимости СБС-Агро“ спорный договор был подписан А.В.Григорьевым на основании доверенности. Полномочия А.В.Григорьева на подписание указанного договора на совершение сделки на такую сумму судом также не исследовались.

Наряду с указанным, следует признать обоснованными доводы заявителя кассационной жалобы о том, что лица, подписавшие спорный договор, акт приема-передачи шкурок норки, акт приема-передачи векселя, а также совершившие индоссамент на векселе, могут быть лицами, заинтересованными в совершении обществом указанной сделки, что противоречит требованиям главы 11 Закона РФ “Об акционерных обществах“. Суд не исследовал данные обстоятельства дела.

Таким образом, решение суда принято при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела,
следовательно, судебный акт подлежит отмене.

При новом рассмотрении дела суду необходимо установить балансовую стоимость активов ЗАО “Агропушнина“, имелось ли одобрение общего собрания акционеров и совета директоров общества на совершение спорной сделки;

проверить полномочия представителей сторон на подписание указанного договора;

исследовать заинтересованность лиц в совершении спорной сделки.

При новом рассмотрении дела суду решить вопрос о распределении судебных расходов по госпошлине по кассационной жалобе в соответствии со статьей 95 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 01.02.2000 Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-10679/99-15-137/8 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.