Решения и определения судов

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 13.09.1999 N Ф03-А59/99-1/1210 В иске о признании договора аренды недействительным следовало отказать, поскольку истец не доказал, что ответчик заведомо знал об ограничениях полномочий директора, заключившего сделку.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 13 сентября 1999 года Дело N Ф03-А59/99-1/1210“

(извлечение)

Арбитражный суд рассмотрел кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Трансшоу“ на решение и постановление от 17.05.1999, 30.06.1999 по делу N А59-1175/99-С9 Арбитражного суда Сахалинской области по иску совместного предприятия товарищества с ограниченной ответственностью “ЮНЭМ“ к закрытому акционерному обществу “Трансшоу“ о признании недействительным договора аренды.

Совместное предприятие товарищество с ограниченной ответственностью “ЮНЭМ“ обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к закрытому акционерному обществу “Трансшоу“ о признании недействительным договора от 07.02.1997 аренды здания ресторана “Мидзууми“, расположенного в г. Южно - Сахалинске, ул. Ленина,
182а, по основаниям ст. 168 ГК РФ, как сделки, не соответствующей требованиям закона, и о применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 17.05.1999 оспариваемый договор был признан судом недействительным как сделка, полномочия на совершение которой ограничены учредительными документами истца (ст. 174 ГК РФ). ЗАО “Трансшоу“ было обязано судом освободить здание ресторана “Мидзууми“, а СП ТОО “ЮНЭМ“ в пользу ЗАО “Трансшоу“ в порядке реституции взыскано 90000 рублей.

Постановлением апелляционной инстанции от 30.06.1999 решение от 17.05.1999 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО “Трансшоу“ в своей кассационной жалобе просит их отменить, дело производством прекратить по основаниям п. 2 ст. 85 АПК РФ в связи с тем, что имеется вступившее в законную силу, принятое по спору между теми же лицами решение Арбитражного суда Сахалинской области от 24.12.1997 по делу N А59-8826/97-С12, имеющее преюдициальное значение для настоящего дела.

Кроме этого, заявитель в обоснование своей жалобы приводит доводы о том, что вывод суда о превышении директором СП ТОО “ЮНЭМ“ полномочий на подписание спорной сделки необоснован, поскольку протокол собрания правления СП ТОО “ЮНЭМ“ от 07.10.1994, положенный в основу решения и постановления, не имеет юридической силы ввиду его фальсификации.

Также заявитель настаивает на том, что он не знал и не мог знать об ограничении прав генерального директора СП ТОО “ЮНЭМ“ на распоряжение основными средствами, что исключает возможность признания спорного договора аренды недействительным по ст. 174 ГК РФ.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя жалобы поддержал ее доводы. Истец в отзыве на жалобу и через своего представителя в заседании кассационной инстанции выразил согласие с принятыми по делу решением
и постановлением, полагая их законными и обоснованными.

В соответствии со ст. 117 АПК РФ в заседании объявлялся перерыв.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон в судебном заседании, кассационная инстанция находит, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, исходя из нижеследующего.

Как видно из материалов дела, между СП ТОО “ЮНЭМ“ и ЗАО “Трансшоу“ 07.02.1997 сроком на 10 лет заключен договор аренды здания ресторана “Мидзууми“ по адресу: г. Южно - Сахалинск, ул. Ленина, 182а.

Настоящий иск, заявленный СП ТОО “ЮНЭМ“ по ст. 168 ГК РФ по истечении двух лет аренды ответчиком спорного здания, был удовлетворен судом по основаниям ст. 174 ГК РФ. Договор от 07.02.1997 признан недействительным как сделка, совершенная органом юридического лица, полномочия которого ограничены учредительными документами этого юридического лица (п. 7.4 Устава СП ТОО “ЮНЭМ“).

Между тем указанный пункт 7.4 Устава СП ТОО “ЮНЭМ“ содержит ограничение полномочий генерального директора на распоряжение имуществом истца, без конкретизации, в каких пределах. Ссылки при этом истца и суда на протокол заседания правления СП ТОО “ЮНЭМ“ от 07.10.1994 не могут быть приняты во внимание, так как положения указанного протокола в установленном законодательством порядке не включены в учредительные документы истца, а наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения ст. 174 ГК РФ.

Кроме того, как это установлено вышеупомянутой статьей Гражданского кодекса Российской Федерации, такая сделка может быть признана судом недействительной только в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. В соответствии со ст. 53 АПК РФ
бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Судом при рассмотрении настоящего иска сделан вывод о том, что ЗАО “Трансшоу“ было осведомлено об ограничении полномочий генерального директора СП ТОО “ЮНЭМ“ на заключение спорной сделки, поскольку в вводной части договора от 07.02.1997 содержится запись о том, что директор действует на основании устава совместного предприятия.

Между тем ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на указанную запись, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу.

Истцом же в процессе рассмотрения спора не представлено каких-либо иных доказательств того, что ЗАО “Трансшоу“ знало или заведомо должно было знать об ограничениях полномочий генерального директора СП ТОО “ЮНЭМ“.

А также, лицо в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в ст. 174 ГК РФ. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу ст. 6 ГК РФ к таким отношениям следует применять п. 2 ст. 183 ГК РФ.

Материалы же настоящего дела позволяют сделать вывод об одобрении спорной сделки правлением СП ТОО “ЮНЭМ“.

Так, ЗАО “Трансшоу“ в течение двух лет открыто пользовалось зданием ресторана, платило арендную плату, устанавливало оборудование, делало ремонт, несло расходы по содержанию, о чем члены правления не могли не знать.

Отсутствие возражений с их стороны, принятие платы свидетельствует об одобрении договора аренды от 07.02.1997.

Таким образом, следует признать, что у суда отсутствовали основания для признания спорной сделки недействительной по ст. 174 ГК РФ.

Ограничение полномочий органов юридического лица на заключение крупных сделок было установлено законодательством с марта 1998 года (Закон
РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“) и только по отношению к отчужденному в чужую собственность имуществу. Договор аренды к сделкам об отчуждении имущества не относится. Поэтому не имеется оснований для признания спорной сделки не соответствующей закону (ст. 168 ГК РФ).

А доводы истца, приведенные его представителем в судебном заседании кассационной инстанции о кабальности сделки (мизерной арендной плате), не были заявлены в иске и не являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций. Кроме того, вопрос об увеличении арендной платы возможен к разрешению как в добровольном, так и в судебном порядке.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 17.05.1999 и постановление апелляционной инстанции от 30.06.1999 Арбитражного суда Сахалинской области по делу N А59-1175/99-С9 отменить.

В иске СП ТОО “ЮНЭМ“ отказать.

Арбитражному суду Сахалинской области произвести поворот исполнения решения в порядке ст. 209 АПК РФ.

Взыскать с расчетного счета СП ТОО “ЮНЭМ“ в пользу ЗАО “Трансшоу“ госпошлину по кассационной жалобе в сумме 843 рубля 10 копеек.

Выдать исполнительный лист.