Решения и определения судов

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 22.06.1999 N Ф03-А51/99-1/745 Исковые требования о признании недействительным договора купли - продажи акций обоснованно и с правильным применением Закона “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках“ удовлетворены судом.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 22 июня 1999 года Дело N Ф03-А51/99-1/745“

(извлечение)

Арбитражный суд рассмотрел кассационную жалобу АКБ “Уссурийский Агропромбанк“ на решение и постановление от 22.02.1999, 16.04.1999 по делу N А51-423/99/19-7 Арбитражного суда Приморского края по иску открытого акционерного общества “Приморскуголь“ к акционерному коммерческому банку “Уссурийский Агропромбанк“ о признании сделки недействительной.

Открытое акционерное общество “Приморскуголь“ обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному коммерческому банку “Уссурийский Агропромбанк“ о признании недействительным договора купли - продажи акций ОАО “Павловскуголь“ от 24.08.1995 и о взыскании 945000 руб. 00 коп. в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Иск
мотивирован тем, что в нарушение ст. 18 Закона РФ “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках“ сделка по приобретению более чем 20% акций ОАО “Павловскуголь“ заключена без предварительного согласия антимонопольного органа, поэтому в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ является ничтожной.

Решением от 22.02.1999 иск удовлетворен частично: договор купли - продажи 2157 штук обыкновенных акций ОАО “Павловскуголь“, заключенный 24.08.1995 между ОАО “Приморскуголь“ и АКБ “Уссурийский Агропромбанк“, на основании ст. 168 ГК РФ признан недействительным (ничтожным) ввиду нарушения ст. 18 Закона РФ “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках“ и п. п. 49, 50 “Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР“ от 28.12.1991.

В части применения последствий недействительности ничтожной сделки (взыскания 945000 руб. 00 коп.) иск оставлен без рассмотрения на основании п. 5 ст. 87 АПК РФ и ст. 98 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, поскольку решением арбитражного суда от 04.03.1998 АКБ “Уссурийский Агропромбанк“ признан банкротом и все требования имущественного характера к нему должны предъявляться только в рамках конкурсного производства.

Постановлением апелляционной инстанции от 16.04.1999 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе АКБ “Уссурийский Агропромбанк“ предлагается названные судебные акты отменить в связи с неправильным применением судом норм материального права и оставить иск без рассмотрения.

Заявитель жалобы считает, что статью 18 Закона РФ “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках“ не следовало применять, так как на момент заключения спорного договора еще не был утвержден порядок получения согласия антимонопольного органа на совершение сделок. Положение о выпуске и обращении ценных бумаг также не подлежало применению, поскольку не приведено в
соответствие с федеральным законом и не соответствует Конституции РФ.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО “Приморскуголь“ считает доводы ответчика несостоятельными и поясняет, что отсутствие специального положения, определяющего порядок получения согласия антимонопольного органа, не препятствовало применению Закона РФ “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках“. Судебные акты соответствуют Закону и обстоятельствам дела, поэтому истец предлагает оставить их без изменения, а кассационную жалобу ответчика - без удовлетворения.

В судебном заседании кассационной инстанции представители сторон дали пояснения согласно тексту жалобы и отзыва на нее.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа оснований к отмене судебных актов не усматривает.

Как видно из материалов дела, 24.08.1995 АКБ “Уссурийский Агропромбанк“ (продавец) и ОАО “Приморскуголь“ (покупатель) заключили договор купли - продажи 2157 обыкновенных акций ОАО “Павловскуголь“, что составляет 51,02% уставного капитала данного акционерного общества.

Согласно п. 1 ст. 18 Закона РФ “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках“ приобретение лицом акций с правом голоса в уставном капитале хозяйственного общества, при котором такое лицо получает право распоряжаться более чем 20 процентами указанных акций, осуществляется с предварительного согласия федерального антимонопольного органа на основании ходатайства юридического лица.

Такое предварительное согласие на осуществление сделки требуется, если суммарная балансовая стоимость активов лиц, указанных в п. 1 вышеуказанной статьи Закона, превышает 100 тысяч минимальных размеров оплаты труда или одним из них является хозяйствующий субъект, внесенный в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более 35%, либо приобретателем является группа лиц, контролирующая деятельность указанного хозяйствующего субъекта (п. 2 ст. 18 названного
Закона).

Поскольку ОАО “Приморскуголь“ отнесено к хозяйствующим субъектам, имеющим долю на рынке определенного товара более 35%, что подтверждено письмом Приморского территориального управления Государственного антимонопольного комитета РФ от 26.01.1999, N 96/06, и в результате договора купли - продажи от 24.08.1995 оно получало право распоряжаться 51,02% акций ОАО “Павловскуголь“, в котором не являлось учредителем, для осуществления спорной сделки требовалось предварительное согласие федерального антимонопольного комитета.

Из письма Приморского территориального управления Министерства РФ по антимонопольной политике от 17.02.1999 N 219/05 следует, что ходатайство ОАО “Приморскуголь“ на приобретение акций ОАО “Павловскуголь“ не поступало и, следовательно, согласие антимонопольного органа на это не давалось.

При таких обстоятельствах арбитражный суд правомерно сделал вывод о том, что договор купли - продажи акций от 24.08.1995 заключен с нарушением ст. 18 Закона РФ “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках“ и поэтому в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожной сделкой.

Доводы заявителя кассационной жалобы о невозможности применения ст. 18 Закона о конкуренции ввиду отсутствия на момент заключения сделки разработанного и утвержденного порядка получения согласия антимонопольного органа не основаны на Законе и не могут быть приняты во внимание, поскольку отсутствие соответствующего положения в виде отдельного документа не освобождало приобретателей акций от выполнения требований ст. 18 вышеназванного Закона.

Иск ОАО “Приморскуголь“ в части взыскания с ответчика 945000 руб. 00 коп. в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки оставлен без рассмотрения законно и обоснованно с правильным применением п. 5 ст. 87 АПК РФ и ст. 98 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, первой и апелляционной инстанциями арбитражного суда не
допущено.

В связи с изложенным, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Госпошлину по кассационной жалобе, в уплате которой предоставлялась отсрочка, следует взыскать с АКБ “Уссурийский Агропромбанк“.

Руководствуясь статьями 95, 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 22.02.1999, постановление от 16.04.1999 по делу N А51-423/99/19-7 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с АКБ “Уссурийский Агропромбанк“ в доход федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в сумме 834 рубля 90 копеек.

Выдать исполнительный лист.