Решения и определения судов

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 31.03.1999 N Ф03-А73/99-2/268 Так как собрание акционеров состоялось в период действия введенного на предприятии внешнего управления, выводы арбитражного суда обеих инстанций о признании решения собрания недействительным являются правомерными в соответствии с ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 31 марта 1999 года Дело N Ф03-А73/99-2/268“

(извлечение)

Арбитражный суд рассмотрел кассационную жалобу открытого акционерного общества “Кондитерский комбинат “Спутник“ на решение и постановление от 17.12.1998, 25.01.1999 по делу N А73-6167/9-98 Арбитражного суда Хабаровского края по иску Комитета по управлению государственным имуществом Хабаровского края к открытому акционерному обществу “Кондитерский комбинат “Спутник“ о признании недействительным общего собрания акционеров от 11.09.1998.

Комитет по управлению государственным имуществом Хабаровского края обратился к открытому акционерному обществу “Комбинат кондитерский “Спутник“ с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 11.09.1998.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от
17.12.1998, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.01.1999, исковые требования удовлетворены. Оба судебных акта мотивированы тем, что внеочередное собрание акционеров проведено в период действия внешнего управления, введенного в отношении ответчика определением Арбитражного суда Хабаровского края, что является нарушением требований Федерального закона РФ “О банкротстве“ и основанием для удовлетворения исковых требований.

В кассационной жалобе ОАО “Комбинат кондитерский “Спутник“ просит отменить принятые по делу судебные акты в связи с допущенными судом нарушениями норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя жалобы, арбитражный суд неправомерно сослался на ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса РФ, изменил предмет иска, признав недействительным не решение общего собрания акционеров, а протокол этого собрания.

ОАО “Комбинат кондитерский “Спутник“ считает, что, так как постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа определение Арбитражного суда Хабаровского края о введении внешнего управления отменено, оно, следовательно, изначально явилось недействительным и не должно было повлечь для ответчика никаких правовых последствий и ограничений с момента его вынесения.

В заседании суда данные требования поддержаны в полном объеме.

Комитет по управлению государственным имуществом Хабаровского края, извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в заседании суда участия не принимал.

Как установлено материалами дела, 12.08.1998 определением Арбитражного суда Хабаровского края в отношении ОАО “Комбинат кондитерский “Спутник“ введено внешнее управление сроком на 12 месяцев.

03.09.1998 определением арбитражного суда внешним управляющим назначен Лесков Н.Н.

По общему правилу п. 2 ст. 135 Арбитражного процессуального кодекса РФ решение (определение) арбитражного суда исполняется после вступления его в законную силу, за исключением случаев, предусмотренных законодательством.

В соответствии с п. 2 ст. 68 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ определение арбитражного суда о введении внешнего управления подлежит немедленному
исполнению.

Указанным выше пунктом ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ данное исключение предусмотрено.

Правовое действие судебного акта, подлежащего немедленному исполнению, предполагает его обязательное исполнение.

Последствия введения внешнего управления закреплены в ст. 69 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“.

В соответствии с данной нормой права, с момента введения внешнего управления руководитель должника отстраняется от должности, управление делами должника возлагается на внешнего управляющего.

Другим последствием введения внешнего управления является прекращение полномочий органов управления должника (общего собрания акционеров, общего собрания участников, совета директоров и т.д.), которые не имеют права, за некоторым исключением, принимать какие-либо решения и совершать действия в отношении должника и его имущества.

Таким образом, с момента введения внешнего управления, назначения внешнего управляющего ОАО “Комбинат кондитерский “Спутник“ действие органов управления должно было быть прекращено.

11.09.1998 ОАО “Комбинат кондитерский “Спутник“ провело внеочередное общее собрание акционеров.

Согласно протоколу данного собрания на нем было рассмотрено 4 вопроса, в том числе и выборы генерального директора ОАО “Комбинат кондитерский “Спутник“.

Так как собрание состоялось в период действия введенного на предприятии внешнего управления, выводы арбитражного суда обеих инстанций о признании его недействительным являются правомерными.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что определение Арбитражного суда Хабаровского края от 12.08.1998 исполняться им было не должно, т.к. оно незаконное, что подтвердило постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа, является необоснованным.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.10.1998, определения Арбитражного суда Хабаровского края от 12.08.1998 и от 03.09.1998 по N А73-4249/6-98 отменены с передачей дела на новое рассмотрение в тот же суд как недостаточно обоснованные, и в связи с допущенными судом нарушениями норм права, являющихся безусловным основанием к отмене.

Последствиями отмены судебного акта является в том числе утрата
им силы обязательности и исполнимости. Следовательно, до 22.10.1998 определение Арбитражного суда Хабаровского края имело законную силу.

Являются неправомерными и доводы заявителя жалобы о том, что суд изменил предмет иска, признав недействительным протокол общего собрания, а не его решение.

Как следует из описательной и мотивировочной частей решения арбитражного суда, истец обратился с иском о признании недействительным общего внеочередного собрания акционеров от 11.09.1998, ответчик неправомерно провел данное собрание, поэтому исковые требования подлежат удовлетворению, протокол данного собрания должен быть признан недействительным.

Протокол - это процессуальный документ, в котором в письменной форме фиксируют ход и результаты процессуальных действий, осуществляемых юридическим либо физическим лицом.

В протоколе внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Комбинат кондитерский “Спутник“ от 11.09.1998 зафиксирован ход и результаты принятых собранием решений.

Так как предметом исковых требований было признание недействительным решения общего собрания, а результаты решения зафиксированы протоколом, суд фактически удовлетворил исковые требования, признав недействительным протокол, зафиксировавший решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Комбинат кондитерский “Спутник“ от 11.09.1998.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 17.12.1998, постановление апелляционной инстанции от 25.01.1999 по делу N А73-6167/9-98 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.