Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 04.09.2003 N А31-4112/14 Суд вправе оставить в силе обжалуемое решение собрания акционеров, принятое с нарушением требований ФЗ “Об акционерных обществах“, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 4 сентября 2003 года Дело N А31-4112/14“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Князевой Г.А., Конкиной И.И., без участия представителей сторон, рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу истиц - Ф.И.О. и Ф.И.О. на решение от 19.03.2003 и постановление апелляционной инстанции от 11.06.2003 по делу N А31-4112/14 Арбитражного суда Костромской области, принятые судьями Паниной С.Л., Козловым С.В., Дементьевым С.Н., Разгуляевой Г.М., по иску Ф.И.О. и Ф.И.О. к открытому акционерному обществу “Нерехтахлеб“, о признании недействительным решения собрания акционеров и

УСТАНОВИЛ:

Ф.И.О. и Ф.И.О. обратились в Арбитражный суд Костромской области с иском к
открытому акционерному обществу “Нерехтахлеб“ (далее - общество, ОАО “Нерехтахлеб“) о признании недействительным решения собрания акционеров общества от 02.10.2002. Требования мотивированы тем, что созыв собрания осуществлен неполномочным советом директоров в нарушение статей 52, 60 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Решением от 19.03.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.06.2003, в удовлетворении заявленных требований отказано на основании пункта 8 статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“, части 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд посчитал, что нарушения, допущенные при созыве и проведении общего собрания акционеров общества, не являются существенными и не нарушают прав и законных интересов истиц.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Батакова К.П. и Коршунова Л.А. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить их, как принятые с нарушением норм материального права.

По мнению истиц, в качестве доказательств наличия убытков суд не принял во внимание, что в соответствии с новой редакцией устава общества уставный капитал уменьшен в несколько раз. Факт приобретения Писемским П.А. 75,8 процента акций не подтвержден материалами дела. Отсутствие списка лиц, имеющих право на участие в собрании, является существенным нарушением.

Отзыва на кассационную жалобу не поступило.

Стороны о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, однако явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Костромской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Резолютивная часть постановления объявлена 01.09.2003, полный текст постановления изготовлен 04.09.2003.

Рассмотрев материалы кассационного производства, суд третьей инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в
силу следующего.

Совет директоров ОАО “Нерехтахлеб“ 10.09.2002 в газете “Нерехтская правда“ опубликовал сообщение о проведении годового собрания акционеров общества с повесткой дня:

- утверждение устава общества;

- избрание совета директоров;

- выборы генерального директора и ревизионной комиссии;

- утверждение аудита общества;

- распределение прибыли и дивидендов;

- утверждение внутренних документов и о реестре акционеров.

Решением арбитражного суда от 21.01.2003 по делу N А31-3320/14 в удовлетворении исковых требований Батаковой К.П. и Коршуновой Л.А. о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров общества от 06.08.2002, на котором избран совет директоров, отказано.

Общее собрание акционеров общества проведено в указанное время. На нем присутствовали акционеры Батакова К.П., Коршунова Л.А. и Писемский П.А., в общей сложности владеющие 97,9 процента акций общества.

Писемский П.А. к октябрю 2002 года приобрел по договорам купли-продажи 75,8 процента акций ОАО “Нерехтахлеб“ и предоставил обществу все необходимые документы для внесения изменений в реестр. В установленный законом трехдневный срок, не позднее, отказ от включения в реестр он не получил.

Как следует из материалов дела N А31-3163/14, Писемский П.А. не был включен в реестр акционеров.

Он совершил все действия, необходимые для внесения в реестр, в установленный законом срок отказ он не получил, сделки, на основании которых он приобрел акции, обществом не оспорены, а реестр находился у бывшего генерального директора Батаковой К.П., поэтому суд обоснованно пришел к выводу о злоупотреблении истцом своими правами и признал Писемского П.А. акционером общества.

Кроме того, судебные инстанции указали, что при созыве и проведении общего собрания допущены нарушения пункта 1 части 2 статьи 52 и статьи 60 Федерального закона “Об акционерных обществах“, в частности несоблюдение срока оповещения акционеров о дате проведения собрания, отсутствие
в сообщении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, несоответствие формы бюллетеней и проведение голосования открытым путем при наличии у акционеров бюллетеней. Однако данные нарушения арбитражный суд правомерно оценил как несущественные и не нарушающие права истцов. Акционеры Батакова К.П. и Коршунова Л.А. присутствовали на собрании, голосовали по многим вопросам повестки “против“, но их голосование не могло повлиять на принятые по результатам голосования решения. Доказательств причинения каких-либо убытков, в результате принятых на собрании решений, истцы не представили.

В соответствии с пунктом 8 статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.1997 N 4/8 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ при разрешении споров суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

С учетом изложенного суд третьей инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, принятыми при правильном применении норм материального и процессуального права. Оснований для их отмены, в том числе в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не усматривается.

Доводы подателя жалобы проверены и отклоняются как несостоятельные.

Расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (частью 1, пунктом 1), 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 19.03.2003 и постановление апелляционной инстанции от 11.06.2003 Арбитражного суда
Костромской области по делу N А31-4112/14 оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. и Ф.И.О. - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

ПАВЛОВ В.Ю.

Судьи

КНЯЗЕВА Г.А.

КОНКИНА И.И.