Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 26.02.2003 N А11-4769/2002-К1-14/242 При проведении собрания акционеров истец правомерно не был допущен к голосованию, следовательно, основания признания решения недействительным отсутствуют.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 26 февраля 2003 года Дело N А11-4769/2002-К1-14/242“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Апряткиной Г.С., судей Кирсановой Е.Н., Князевой Г.А. при участии представителей ответчика - Борисова С.А. (доверенность от 26.12.02 N 01-567) рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью “Символ“ на решение от 15.11.02 по делу N А11-4769/2002-К1-14/242 Арбитражного суда Владимирской области, принятое судьей Александровой О.Ю., по иску общества с ограниченной ответственностью “Символ“ к открытому акционерному обществу “Александровский радиозавод“ о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 30.06.02 и

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Владимирской области обратилось общество с ограниченной
ответственностью “Символ“ (далее - ООО “Символ“) с иском к открытому акционерному обществу “Александровский радиозавод“ (далее - ОАО “Александровский радиозавод“) о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 30.06.02 по утверждению новой редакции устава и избранию нового состава Совета директоров.

Заявленное требование основано на статьях 31, 49, 56 и 57 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и мотивировано тем, что в связи с неправомерными действиями счетной комиссии общества, представитель ООО “Символ“ не был допущен к голосованию по вопросам повестки дня, чем были нарушены права истца, являющегося акционером ОАО “Александровский радиозавод“, на участие в общем собрании акционеров.

Решением от 15.11.02 в удовлетворении иска отказано. При этом суд руководствовался статьями 44, 51 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и пунктом 3.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг от 02.10.97 N 27, и указал, что действия счетной комиссии соответствуют действующему законодательству.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Не согласившись с принятым решением, ООО “Символ“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названный судебный акт в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Податель жалобы полагает, что выводы суда не соответствуют пункту 6.1 названного Положения, указывающего на обязанность акционера предоставлять регистратору лишь информацию об изменении данных, предусмотренных подпунктом 3.4.1 пункта 3.4 Положения, к каковым изменение данных о руководителе общества не относится.

Кроме того, ООО “Символ“ считает, что в нарушение статей 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не дал правовой оценки доказательствам того, что участие истца в собрании акционеров могло повлиять на итоги голосования
по вопросам утверждения нового Устава ОАО “Александровский радиозавод“ и избрания совета директоров общества.

Кассатор представил ходатайство о рассмотрении жалобы в их отсутствие.

ОАО “Александровский радиозавод“ в отзыве на жалобу и в судебном заседании указало на законность судебного акта и просило оставить его в силе.

Кассационная жалоба на решение Арбитражного суда Владимирской области по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителя ответчика, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Как усматривается из документов и установлено судом, ООО “Символ“ является владельцем 567649 обыкновенных именных акций ОАО “Александровский радиозавод“, что составляет 15,39 процента от уставного капитала общества (выписка из реестра именных ценных бумаг N 188).

Статьей 31 Федерального закона “Об акционерных обществах“ предусмотрено, что акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 упомянутого Закона право на участие в общем собрании акционеров может осуществляться акционером как лично, так и через представителя.

Общее собрание акционеров ОАО “Александровский радиозавод“, в повестку которого включено пять вопросов: утверждение годового отчета, определение количественного состава Совета директоров и избрание его членов, определение состава Ревизионной комиссии и утверждение нового Устава общества - было назначено на 30.06.02.

Согласно статье 56 Федерального закона “Об акционерных обществах“ функции счетной комиссии по проверке полномочий и регистрации лиц, прибывших для участия в общем собрании акционеров, поручены держателю реестра ОАО “Александровский радиозавод“ - закрытому акционерному обществу “Депозитарный центр “Владимир“.

Рассматривая отказ счетной комиссии в
регистрации Севастьянова В.А. в качестве представителя ООО “Символ“ для участия в общем собрании акционеров суд обоснованно указал, что его доверенность оформлена с нарушением действующего законодательства.

Ведение реестра акционеров осуществляется на основании данных, содержащихся в анкете зарегистрированного лица (пункт 3.4 раздела 3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг).

В анкете ООО “Символ“, оформленной в соответствии с пунктом 3.4.1 раздела 3 вышеназванного Положения, указано, что без доверенности от имени ООО “Символ“ может действовать директор этого общества Розенфланц В.Ж.

Поскольку доверенность Севастьянова В.А. подписана Гомзой В.А., то есть лицом, полномочия которого в надлежащем порядке ООО “Символ“ не подтверждены (путем внесения изменений в анкету зарегистрированного лица в соответствии с пунктом 6.1 раздела 6 Положения), счетная комиссия правомерно отказала в регистрации участника общего собрания акционеров.

Указанное корреспондируется с пунктом 5 статьи 44 Федерального закона “Об акционерных обществах“, согласно которому лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционерного общества об изменении своих данных. В случае непредоставления им информации об изменении своих данных общество и специализированный регистратор не несут ответственности за причиненные им в связи с этим убытки.

Ссылка кассатора на то, что участие истца в собрании акционеров могло повлиять на итоги голосования по вопросам утверждения нового Устава ОАО “Александровский радиозавод“ и избрания совета директоров общества, отклоняется кассационной инстанцией, ввиду соответствия действий регистратора действующему законодательству.

Таким образом, суд третьей инстанции считает, что оснований для отмены решения не имеется.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по рассмотрению кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1), 288 и 289 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 15.11.02 по делу N А11-4769/2002-К1-14/242 Арбитражного суда Владимирской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Символ“ - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

АПРЯТКИНА Г.С.

Судьи

КИРСАНОВА Е.Н.

КНЯЗЕВА Г.А.