Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 03.12.2002 N А79-347/01-СК2-360 Стоимость проданного по сделке имущества не превысила двух процентов активов общества, согласие временного управляющего на ее заключение имелось, следовательно, иск о признании договора купли-продажи недвижимости удовлетворению не подлежит.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 3 декабря 2002 года Дело N А79-347/01-СК2-360“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Кирсановой Е.Н., судей Князевой Г.А., Шишкиной Е.Н., при участии представителей ответчика: Огорельцева А.Г., распоряжение N 4-П от 28.02.1996, Иванова В.А., доверенность от 02.12.2002, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу заместителя прокурора Чувашской Республики на постановление апелляционной инстанции от 22.08.2002 по делу N А79-347/01-СК2-360 Арбитражного суда Чувашской Республики, принятое судьями Романовым В.Г., Еруковой Г.М., Ростовой З.М., по иску заместителя прокурора Чувашской Республики в защиту государственных и общественных интересов открытого акционерного общества “Новочебоксарский завод “Стройтехника“ к обществу с ограниченной ответственностью “Межотраслевой
инженерно-технический комплекс “Гамма“, третье лицо - Министерство имущественных отношений Чувашской Республики, о признании недействительным договора купли-продажи и обязании сторон возвратить полученное по сделке и

УСТАНОВИЛ:

Заместитель прокурора Чувашской Республики (далее - прокурор) в защиту государственных и общественных интересов открытого акционерного общества “Новочебоксарский завод “Стройтехника“ (далее - ОАО “Новочебоксарский завод “Стройтехника“) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Межотраслевой инженерно-технический комплекс “Гамма“ (далее - ООО “МИТК “Гамма“) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 07.02.2000 и обязании сторон возвратить полученное по сделке.

Иск мотивирован тем, что спорный договор заключен с нарушением положений статей 77, 81, 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и пункта 5.15.3 Методических рекомендаций по применению Основных положений государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий Российской Федерации после 1 июля 1994 года, утвержденных Указом Президента Российской Федерации от 22.07.1994 N 1535.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечено Министерство имущественных отношений Чувашской Республики (далее - Министерство).

Решением от 30.03.2002 суд, руководствуясь статьями 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 77, 79, 81, 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“, статьей 58 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“, удовлетворил иск.

При разрешении спора первая инстанция исходила из того, что сделка купли-продажи имущества, стоимость которого составила более двух процентов активов ОАО “Новочебоксарский завод “Стройтехника“, заключена заинтересованными лицами общества без разрешения общего собрания акционеров и согласия временного управляющего и Министерства. Кроме того, в нарушение статьи 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“ государственный финансовый орган для определения рыночной стоимости объекта продажи не привлекался.

Апелляционная инстанция постановлением от
22.08.2002, сославшись на заключение дополнительной экспертизы, проведенной закрытым акционерным обществом “Консалтинговая фирма “Аудит-Консалтинг“ (далее - ЗАО КФ “Аудит-Консалтинг“), отменила решение от 30.03.2002 и отказала в удовлетворении иска, признав вышеуказанные выводы суда неправомерными.

Суд второй инстанции исходил из того, что стоимость проданного по сделке имущества не превышала двух процентов активов ОАО “Новочебоксарский завод “Стройтехника“, а согласие временного управляющего и Министерства на ее заключение имелось. Статья 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“ не нарушена.

Не согласившись с принятым по делу постановлением, прокурор обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить его в связи с неправильным применением норм материального права.

Доводы кассатора сводятся к следующему.

Представители Министерства голосовали за совершение обществом сделки, не обладая на то правомочиями.

Внешний управляющий ОАО “Новочебоксарский завод “Стройтехника“ не давал согласия на заключение конкретного договора.

ООО “МИТК “Гамма“ отзывом на кассационную жалобу отклонило доводы заявителя и просило оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, кроме ответчика, представителей в третью инстанцию не направили.

Кассационная жалоба на постановление Арбитражного суда Чувашской Республики по данному делу рассмотрена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив документы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Из материалов дела видно, что 08.06.1999 на заседании совета директоров ОАО “Новочебоксарский завод “Стройтехника“, в котором участвовал и голосовал “за“ представитель Министерства (протокол N 1), принял решение о передаче ООО “МИТК “Гамма“ в аренду с правом выкупа цеха ТНП с прилегающей территорией по цене согласно оценке
аудитора.

Стороны 16.07.1999 заключили договор на 11 месяцев, по условиям которого ОАО “Новочебоксарский завод “Стройтехника“ (арендодатель) передал ООО “МИТК “Гамма“ (арендатору) по актам в аренду с правом выкупа здание цеха товаров народного потребления (инвентарный номер 1680) как имущественный комплекс с пристроем, коммуникациями, ограждениями, кроме трансформаторной подстанции, для осуществления предпринимательской деятельности.

Пунктами 2.2.4, 3.3 соглашения установлено, что арендатор обязуется выкупить объект аренды за 282000 рублей в течение срока действия договора.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.12.1999 по делу N 4170/99 назначен временный управляющий ОАО “Новочебоксарский завод “Стройтехника“. Арендные платежи от ООО “МИТК “Гамма“ принимались управляющим без возражений.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 06.03.2000 на данном предприятии введено внешнее управление. Из плана внешнего управления видно, что для восстановления платежеспособности обществу необходимо продать упомянутый комплекс.

ОАО “Новочебоксарский завод “Стройтехника“ (продавец) и ООО “МИТК “Гамма“ (покупатель) 07.02.2000 во исполнение договора аренды от 16.07.1999 заключили договор продажи вышеуказанного имущества за 283669 рублей 80 копеек. Стоимость последнего определялась аудиторской фирмой “Бизнесаудит“.

Согласно статье 77 (пункту 3) Федерального закона “Об акционерных обществах“ для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик (аудитор). В случае, если владельцем акций общества является государство, обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа.

Названный орган был извещен о состоявшейся оценке комплекса, однако письменная просьба ОАО “Новочебоксарский завод “Стройтехника“ дать свое заключение по ее результатам оставлена без ответа. Доказательств обратного заинтересованными лицами не представлено.

Судом установлено, что покупатель уплатил продавцу по сделке 292000 рублей. В материалах дела не имеется документов, свидетельствующих о том, что временный управляющий отказывался принять перечисленные на счет общества денежные средства по договору купли-продажи.

На основании изложенного апелляционная
инстанция пришла к выводу о том, что спорный договор заключен с согласия временного управляющего и Министерства, статья 77 упомянутого Федерального закона не нарушена.

При разрешении спора судом назначена дополнительная экспертиза для определения рыночной стоимости здания цеха товаров народного потребления, которая с согласия сторон проведена ЗАО КФ “Аудит-Консалтинг“. По заключению данной фирмы стоимость объекта составила по состоянию на 16.07.1999 - 216000 рублей, на 07.02.2000 - 284000 рублей.

Из балансов ОАО “Новочебоксарский завод “Стройтехника“ усматривается, что стоимость проданного обществом имущества с учетом названной выше оценки не превышала двух процентов его активов.

В силу статьи 83 (пункта 3) Федерального закона “Об акционерных обществах“ для заключения сделки, в совершении которой, как установлено судом, у двух членов совета директоров общества имелась заинтересованность, требовалось решение совета директоров ОАО “Новочебоксарский завод “Стройтехника“ без участия в голосовании заинтересованных лиц. Такое решение советом директоров принято 11.09.1998 и 08.07.1999.

При таких обстоятельствах по конкретному делу апелляционная инстанция Арбитражного суда Чувашской Республики правомерно отказала в удовлетворении заявленных исковых требований. Нарушений норм материального и процессуального права при разрешении спора не установлено.

Доводы кассатора третьей инстанцией во внимание не принимаются, поскольку они не подтверждаются материалами дела.

В соответствии со статьей 5 Закона Российской Федерации “О государственной пошлине“ заявитель освобожден от уплаты государственной пошлины, поэтому последняя с него не взыскивается.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 (частью 1, пунктом 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции от 22.08.2002 Арбитражного суда Чувашской Республики по делу N А79-347/01-СК2-360 оставить без изменения, кассационную жалобу заместителя прокурора Чувашской Республики - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня
его принятия.

Председательствующий

КИРСАНОВА Е.Н.

Судьи

КНЯЗЕВА Г.А.

ШИШКИНА Е.Н.