Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 09.04.2002 N А82-399/01-А1 Акционерным законодательством принятие решений об участии акционерного общества в других организациях отнесено к компетенции совета директоров общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 9 апреля 2002 года Дело N А82-399/01-А1“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Кирсановой Е.Н., судей Князевой Г.А., Шишкиной Е.Н., при участии представителя истца - Мезер Э.В., доверенность от 03.04.2002, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Росавтокомплект“ на решение от 26.02.2002 по делу N А82-399/01-А/1 Арбитражного суда Ярославской области (судьи Суровова М.В., Мухина Е.В., Сафронова Т.В.),

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество “Росавтокомплект“ обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к открытому акционерному обществу “Рыбинский речной порт“ (далее - речной
порт) о признании недействительным решения совета директоров порта от 27.07.2000 в части создания общества с ограниченной ответственностью “Рыбинский грузовой порт“ (далее - грузовой порт), внесения в уставный капитал создаваемого общества имущества на сумму 7240800 рублей и утверждения крупной сделки.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены общества с ограниченной ответственностью “МВС-Холдинг“, “Фурута“, “Тонтина“, “Рыбинский грузовой порт“.

Исковые требования мотивированы тем, что при принятии оспариваемого решения орган управления нарушил положения статей 77 и 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Решением от 04.01.2002 в удовлетворении иска отказано. Разрешая спор и руководствуясь статьей 65 Федерального закона “Об акционерных обществах“, суд не установил нарушений законодательства при принятии решения совета директоров общества.

В апелляционной инстанции спор не рассматривался.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО “Росавтокомплект“ (правопреемник ЗАО “Росавтокомплект“) обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением судом норм материального права.

Доводы заявителя сводятся к следующему.

Статья 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ устанавливает особый порядок принятия решения о совершении сделки, поэтому при оценке законности оспариваемого решения совета директоров этими требованиями надлежит руководствоваться. Суд же неправомерно не применил данную статью Федерального закона.

Решение от 27.07.2000 нарушает также интересы истца как акционера, владеющего значительным количеством акций речного порта.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание, кроме истца, не явились.

Правильность применения Арбитражным судом Ярославской области норм материального и процессуального права при рассмотрении данного дела проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 171 - 177 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителя стороны, кассационная инстанция не нашла оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Советом директоров речного порта принято решение о создании общества с ограниченной ответственностью “Рыбинский грузовой порт“ и утверждении крупной сделки по передаче имущества в уставный капитал создаваемого общества, что отражено в протоколе N 3 от 27.07.2000, подписанном председательствующим и секретарем собрания.

К компетенции совета директоров акционерного общества статьей 65 Федерального закона “Об акционерных обществах“ отнесено принятие решений об участии общества в других организациях (пункт 16) и о заключении крупных сделок (пункт 17).

Таким образом, оспариваемое решение принято в соответствии с положениями названной статьи Федерального закона.

Из материалов дела видно, что решение принималось единогласно по заочной форме голосования, бюллетени подписаны всеми членами совета директоров. Это соответствует требованиям статьи 68 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Какие-либо доказательства нарушения требований закона и иных нормативных актов при принятии оспариваемого решения органа управления речного порта в деле отсутствуют.

Решение совета директоров может быть оспорено в судебном порядке, если оно не отвечает требованиям закона и иных нормативных актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.1997 N 4/8 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“).

При таких обстоятельствах следует полагать, что у суда не имелось оснований для удовлетворения иска.

Ссылка кассатора на необходимость применения статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ во внимание не принимается, так как указанная статья устанавливает требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, что к предмету иска в
данном случае не относится.

Обжалуемый судебный акт соответствует материалам дела, принят при правильном применении норм материального и процессуального права, поэтому отмене не подлежит.

Согласно статье 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, взимаемая при подаче кассационной жалобы, относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 174, 175 (пунктом 1), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.02.2002 по делу N А82-399/01-А/1 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Росавтокомплект“ - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Председательствующий

КИРСАНОВА Е.Н.

Судьи

КНЯЗЕВА Г.А.

ШИШКИНА Е.Н.