Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 03.01.2002 N А29-6052/01-2Э Суд правомерно признал сделку купли-продажи доли в уставном капитале ничтожной и применил последствия недействительности сделки, т.к. ответчик не является добросовестным приобретателем, а следовательно, отсутствуют основания для возникновения у него права собственности на приобретенное имущество.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО - ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке

законности и обоснованности решений

(определений, постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 3 января 2002 года Дело N А29-6052/01-2э“

Федеральный арбитражный суд Волго - Вятского округа в составе: председательствующего Апряткиной Г.С., судей: Князевой Г.А., Лазаревой А.В., без участия представителей сторон, рассмотрев в заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Талифа“ на решение от 21.08.01 и постановление апелляционной инстанции от 24.10.01 по делу N А29-6052/01-2э Арбитражного суда Республики Коми (судьи: Маклакова С.В., Горбатов Ф.П., Полтавец Г.В., Тугарев С.В.),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “Экомедсервис“ (далее ООО “Экомедсервис“) Республика Алтай обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к
обществу с ограниченной ответственностью “Талифа“ (ООО “Талифа“) и к обществу с ограниченной ответственностью “Производственно - торговая фирма “Дакор“ (далее “ПТК “Дакор“), являющимся третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований на предмет спора о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата истцу доли, соответствующей 50 процентам уставного капитала ООО “ПТК “Дакор“.

Исковые требования мотивированы тем, что истец вопреки требованиям части 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации совершил сделку по отчуждению предмета залога без согласия залогодержателей, что в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет недействительность (ничтожность) сделки от 22.08.2000 по купле - продаже доли в уставном капитале ООО “ПТК “Дакор“ с момента ее совершения. Поэтому на основании части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации истец просит применить общие последствия недействительности сделки.

Решением по делу от 21.08.01 исковые требования истца признаны обоснованными и удовлетворены по заявленным основаниям.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.10.01 решение суда оставлено без изменения. Ссылка апеллянта на то, что истцу не принадлежит право требования возврата от ответчика проданной доли в силу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняется, ибо ничтожная сделка не является основанием для возникновения у покупателя права собственности на приобретенное имущество.

ООО “Талифа“ считает состоявшиеся судебные акты незаконными, настаивает на их отмене и отказе в иске.

По мнению кассатора, суд неправильно квалифицировал данную сделку как ничтожную по статьям 168, 346 Гражданского кодекса Российской Федерации и применил к ответчику реституцию. Полномочия ООО “Экомедсервис“ (покупателя) на отчуждение доли ограничены, договором от 24.04.2000 купли - продажи доли в уставном капитале ООО “ПТК “Дакор“ следовательно, совершенную истцом сделку купли - продажи от 22.08.2000
можно оспорить лишь по правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (как оспоримую сделку) и только лицами, в интересах которых установлены ограничения, а именно гражданами Житлухиным В.В., Захаровым Б.Э., Мусиновым Л.А., Алехиным И.А. Таким образом, ООО “Экомедсервис“ не является надлежащим истцом.

Податель жалобы также полагает, что условие о залоге долей в договоре от 24.04.2000, ничтожно как противоречащее требованиям закона. Положения пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут быть применены к договору купли - продажи от 24.04.2000 в качестве оснований для возникновения залога, ибо согласно статье 22 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе заложить принадлежащую ему долю в уставном капитале общества третьему лицу лишь с согласия общества по решению общего собрания его участников, принятому большинством голосов всех участников общества.

Принятые судом акты затрагивают интересы гражданина Ершова В.К. - участника оспариваемого договора, что является согласно статье 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене решения.

Судом ошибочно не применены к спорным правоотношениям правила статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, запрещающие истребовать имущество у добросовестного приобретателя, коим считает себя кассатор.

ООО “Экомедсервис“ телеграммой от 28.12.01 просит слушание дела отложить в связи с болезнью представителя. Данное ходатайство рассмотрено и подлежит отклонению, по истечении сроков кассационного производства.

ООО “Талифа“ и ООО “ПТК “Дакор“, извещенные надлежащим образом о времени и месте слушания кассационной жалобы, в заседание не явились.

Правильность применения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Республики Коми при рассмотрении дела N А29-6052/01-2э проверена Федеральным арбитражным судом Волго - Вятского округа в порядке, установленном статьями 171 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации.

Изучив документы кассационного производства, третья инстанция не нашла оснований к отмене обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из материалов дела, 24.04.2000 граждане Житлухин В.В., Захаров Б.Э., Мусинов Л.А., Алехин И.А. (продавцы) и ООО “Экомедсервис“ (покупатель) заключили договор купли - продажи доли (75 процентов) в уставном капитале ООО “ПТК “Дакор“.

В пунктах 3 и 4 договора контрагенты предусмотрели оплату предмета купли - продажи в рассрочку до 30.03.2003 и нахождение доли уставного капитала в залоге у продавцов для обеспечения исполнения обязательства покупателем по правилам пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации. До полной оплаты долей уставного капитала покупатель не вправе их отчуждать без согласия продавца (пункт 7).

22.08.2000 ООО “Экомедсервис“ (продавец) и гражданин Ершов В.К. с ООО “Талифа“ (покупатели) заключили договор купли - продажи доли (75 процентов) уставного капитала ООО “ПТК “Дакор“ (что составляет 225 миллионов рублей), согласно которому Ершов В.К. покупает 25 процентов, ООО “Талифа“ - 50 процентов. Истец по делу не осуществил расчеты по договору от 24.04.2000.

Арбитражным судом Республики Коми данный договор правомерно признан ничтожным по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как несоответствующий требованиям пункта 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, ибо сделка по отчуждению предмета залога совершена без согласия залогодержателей (иное не предусмотрено ни законом, ни договором (пункт 7)), и применены общие последствия недействительности ничтожной сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы кассатора отклоняются как несостоятельные.

Статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации к спорным правоотношениям не применяется, ибо полномочия залогодателя ограничены конкретной нормой права. В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий
недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно статье 22 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе заложить принадлежащую ему долю в уставном капитале третьему лицу с согласия общества по решению общего собрания его участников.

Анализ Устава ООО “Дакор“ и договора купли - продажи доли от 24.04.2000, где в качестве продавцов фигурируют участники ООО “Дакор“, соглашения от 24.04.2000 о внесении изменений в учредительный договор и Устав ООО “ПТК “Дакор“, свидетельствуют о соблюдении участниками сделки вышеназванных норм права (опросным путем).

Договор купли - продажи доли уставного капитала от 22.08.2000 представляет собой две самостоятельные сделки по отчуждению, где 25 процентов уставного капитала получает Ершов В.К., 50 процентов - ООО “Талифа“. В данном споре рассматривается вопрос лишь об отчуждении 50 процентов уставного капитала для ООО “Талифа“, что не затрагивает интересы физического лица Ершова В.К. Из соглашения от 06.04.01 видно, что Ершов В.К. считает сделку по отчуждению ему 25 процентов доли недействительной.

Суд правомерно не нашел оснований для применения к спорным отношениям статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, ибо подателя жалобы нельзя квалифицировать в качестве добросовестного приобретателя.

В соответствии с пунктом 3 договора от 22.08.2000 право собственности на проданную долю принадлежит истцу на основании соглашения от 24.04.2000, в котором имеется прямая ссылка на договор купли - продажи от 24.04.2000, содержащий условие о залоге. Таким образом, ответчик должен был знать о запрете на отчуждение заложенной доли без согласия залогодержателей.

Третий пункт определения суда третьей инстанции от 18.12.01 о предоставлении заявителю отсрочки по оплате государственной пошлины утратил силу с окончанием кассационного производства.

Судебные расходы относятся на ООО “Талифа“
по статье 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 174, 175 (пунктом 1) и 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго - Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 21.08.01 и постановление апелляционной инстанции от 24.10.01 по делу N А29-6052/01-2э Республики Коми оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Талифа“ - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Талифа“ в доход федерального бюджета через инспекцию Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по городу Сыктывкару 1000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе. Исполнительный лист выдать.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Председательствующий

АПРЯТКИНА Г.С.

Судьи

КНЯЗЕВА Г.А.

ЛАЗАРЕВА А.В.