Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 06.11.2001 N 71/9 Спор о признании договора недействительным не может быть разрешен сторонами путем заключения мирового соглашения.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 6 ноября 2001 года Дело N 71/9“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Князевой Г.А., судей Лазаревой А.В., Шишкиной Е.Н., при участии представителей ответчика: Каменной Н.А., доверенность от 05.11.2001, Боднарюк М.В., доверенность от 07.06.2001, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Агрострой“ на постановление апелляционной инстанции от 22.08.2001 по делу N 71/9 Арбитражного суда Ивановской области (судьи Н.Н. Басова, Г.Ю. Ельфина, В.П. Семенов),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “Купец“ обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Агрострой“ об
обязании последнего на основании статей 365, 398 Гражданского кодекса Российской Федерации передать транспортные средства согласно описи.

Исковые требования мотивированы невыполнением ответчиком обязательств по соглашению об отступном от 05.04.2001, в силу которого ООО “Агрострой“ должно было передать вышеуказанное имущество ООО “Купец“.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, в деле участвуют Сбербанк Российской Федерации в лице Ивановского ОСБ N 8639 и Комитет по управлению имуществом администрации Верхнеландеховского района Ивановской области.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО “Агрострой“ предъявлен и судом принят к рассмотрению встречный иск о признании соглашения об отступном от 05.04.2001 недействительной сделкой в связи с подписанием ее со стороны ООО “Агрострой“ неполномочным лицом - исполняющим обязанности генерального директора Пуховым А.В. без согласия общего собрания учредителей.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: здесь и далее по тексту имеется в виду Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью“, а не Федеральный закон “Об акционерных обществах“.

Кроме того, указано на нарушение статьи 45 Федерального закона “Об акционерных обществах“, поскольку у Пухова А.В. имелась заинтересованность в совершении сделки. Одновременно заявлено требование о применении реституции - возврате технических паспортов на транспортные средства.

Решением от 05.07.2001 в иске ООО “Купец“ отказано. Встречный иск удовлетворен. Вышеупомянутое соглашение признано недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку подписано неполномочным лицом. При этом указано на то, что в нарушение пункта 17.4 Устава ООО “Агрострой“ Пухов А.В. назначен исполняющим обязанности генерального директора не учредителями общества, а единоличным органом. Суд также установил наличие заинтересованности Пухова А.В. в совершении сделки.

Постановлением апелляционной инстанции от 22.08.2001 решение суда
отменено и утверждено мировое соглашение, подписанное со стороны ООО “Агрострой“ исполняющим обязанности генерального директора Пуховым А.В.

Производство по делу прекращено согласно пункту 7 статьи 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу условий мирового соглашения ООО “Агрострой“ обязалось передать ООО “Купец“ спорные транспортные средства 23.08.2001 и отказалось от встречных исковых требований к ООО “Купец“.

ООО “Агрострой“ в лице генерального директора Кивленка Е.В. не согласилось с указанным постановлением и обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой о нарушениях части 4 статьи 37, части 7 статьи 85, статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статей 168, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 33, 40, 45 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

По мнению ответчика, наличие спора между сторонами о полномочиях Пухова А.В. и отсутствие доказательств, подтверждающих его право на заключение мирового соглашения от имени ООО “Агрострой“, не позволяло апелляционной инстанции утвердить указанное соглашение. Обращается внимание на тот факт, что у ООО “Агрострой“ с 01.08.2001 - другая печать. Данное обстоятельство дополнительно свидетельствует об отсутствии у Пухова А.В. надлежащих полномочий на подписание мирового соглашения от 22.08.2001.

В заседании заявитель поддержал доводы жалобы. ООО “Купец“ считает постановление апелляционной инстанции законным и просит оставить его в силе.

Правильность применения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Ивановской области при рассмотрении дела N 71/9 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в жалобе, выслушав представителей сторон, кассационная инстанция считает, что постановление апелляционной инстанции подлежит отмене в силу следующего.

Как видно из документов, между ООО “Агрострой“
(должник) и ООО “Купец“ (кредитор) 05.04.2001 заключено соглашение об отступном, в силу которого должник обязался передать кредитору 12 транспортных средств (автобус, трактора, прицепы, автокран и другие), которые ранее являлись предметом залога по кредитному договору от 10.08.2000 N 12, заключенному между Сбербанком Российской Федерации и ООО “Славянский лес“.

В связи с погашением долга по кредиту за ООО “Славянский лес“ поручителем ООО “Купец“ к последнему в силу статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации перешли права залогодержателя. Данное право реализовано путем заключения вышеупомянутого договора об отступном от 05.04.2001. От имени ООО Агрострой“ данную сделку подписал исполняющий обязанности генерального директора Пухов А.В., действующий на основании приказа N 2 от 01.08.2000, изданного генеральным директором Кивленком Е.В. в целях оперативного решения вопросов, касающихся хозяйственной деятельности ООО “Агрострой“, без указания срока.

В силу статьи 40 Федерального закона “Об акционерных обществах“ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) избирается общим собранием на срок, определенный Уставом. Порядок деятельности этого органа устанавливается Уставом общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа. Согласно пункту 17.4 Устава ООО “Агрострой“ в случае невозможности выполнения генеральным директором своих обязанностей временно исполняющего обязанности генерального директора назначают учредители.

В соответствии с пунктом 6.2 контракта от 14.06.2000, заключенного ООО “Агрострой“ с Кивленком Е.В. контракт подлежит досрочному расторжению по инициативе контрактанта в случае его болезни или инвалидности.

Пухов А.В. назначен исполняющим обязанности генерального директора в нарушение указанных актов, в результате чего между сторонами возник спор по вопросу наличия либо отсутствия у Пухова А.В. полномочий на совершение спорной сделки.

В процессе рассмотрения апелляционной жалобы по делу в арбитражный
суд представлено мировое соглашение, подписанное со стороны ООО “Агрострой“ исполняющим обязанности генерального директора Пуховым А.В. Из текста указанного соглашения следует, что ответчик отказывается от встречного искового требования.

В силу части 4 статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит законам и иным нормативным актам или нарушает права и законные интересы других лиц.

Из материалов дела видно, что предметом встречного иска является требование о признании недействительным соглашения об отступном от 05.04.2001 в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрение споров о недействительности сделок относится к компетенции суда, что следует из пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 “О некоторых вопросах связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации“, а потому вопрос о признании договора недействительным не мог быть разрешен сторонами путем заключения мирового соглашения.

Поскольку мировое соглашение от 22.08.2001 противоречит нормам гражданского законодательства, постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 174, 175 (пункт 3), 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ивановской области от 22.08.2001 по делу N 71/9 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Председательствующий

КНЯЗЕВА Г.А.

Судьи

ЛАЗАРЕВА А.В.

ШИШКИНА Е.Н.