Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 24.10.2001 N А82-72/01-Г/7 Утверждая мировое соглашение, достигнутое истцом и ответчиком по делу о признании торгов недействительными, суд тем самым признал оспариваемые торги и сделку недействительными.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО - ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке

законности и обоснованности решений

(определений, постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 24 октября 2001 года Дело N А82-72/01-Г/7“

Федеральный арбитражный суд Волго - Вятского округа в составе: председательствующего Шишкиной Е.Н., судей: Кирсановой Е.Н., Князевой Г.А., при участии представителей истца - Мусиной Е.А. по доверенности от 25.07.01, Петрова О.В. по доверенности от 25.07.01, Мамича В.А. по доверенности от 25.07.01, ответчика - Колесникова О.Н., ордер от 23.10.01 N 283, Перетятько С.П. по доверенности от 23.10.01 N 1/01, третьего лица - Ниязовой Е.Д. по доверенности от 05.04.01, рассмотрев в заседании кассационную жалобу компании “Темпекс Компани лимитед“ на
определение от 14.06.01 и постановление апелляционной инстанции от 10.08.01 по делу N А82-72/01-Г/7 Арбитражного суда Ярославской области, судьи: В.Н. Попков, Г.П. Митрофанова, Т.В. Сафронова, М.В. Суровова,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Ярославской области обратилось общество с ограниченной ответственностью “Фирма внешних оформлений “Чайка“ (далее - ООО ФВО “Чайка“) с иском к открытому акционерному обществу “Угличский часовой завод “Чайка“ (далее - ОАО “УЧЗ “Чайка“) о признании торгов от 21.04.2000 по продаже предприятия (бизнеса) недействительными и применении последствий недействительности сделки - двусторонней реституции.

В порядке, предусмотренном статьей 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд удовлетворил заявление компании “Темпекс Компани лимитед“ о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика.

Определением от 14.06.2001 арбитражный суд утвердил мировое соглашение, достигнутое между истцом и ответчиком, производство по делу прекратил.

Постановлением апелляционной инстанции от 10.08.2001 вышеуказанное определение оставлено без изменения.

Суды первой и второй инстанций признали торги от 21.04.2000 и заключенный по их итогам договор купли - продажи бизнеса (предприятия) недействительными в силу статьи 86 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“, статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации на том основании, что в конкурсе принял участие только один конкурсант - ОАО “УЧЗ “Чайка“.

На состоявшиеся судебные акты компанией “Темпекс Компани лимитед“ подана кассационная жалоба, в которой она настаивает на их отмене как принятых с нарушением норм материального и процессуального права.

Основные доводы кассационной жалобы состоят в следующем:

- гражданское законодательство не наделяет стороны гражданских правоотношений правом самостоятельно признавать совершенные сделки недействительными. Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной в силу признания ее
таковой судом. Аналогичная норма содержится в пункте 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, где указано, что только суд может признать торги недействительными;

- торги и договор от 21.04.2001 являются действительными в силу пункта 5 статьи 86 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“, где предусмотрено, что при наличии согласия комитета кредиторов или собрания кредиторов, предприятие может быть продано без проведения повторных торгов. Решение собрания кредиторов по этому вопросу имеется, что отражено в протоколе собрания N 5 от 22.02.2000;

- заключенное мировое соглашение нарушает права и законные интересы других лиц - акционеров ответчика. Согласно статье 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ на подписание такого соглашения требовалось согласие общего собрания акционеров;

- вывод суда второй инстанции о том, что ответчик на день проведения торгов и заключения договора купли - продажи предприятия (бизнеса) не обладал правоспособностью, противоречит пункту 3 статьи 49, пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец отзывом на кассационную жалобу отклонил доводы кассатора, указав на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Ответчик признал доводы кассатора обоснованными, отметив, что бывший генеральный директор не имел права подписывать мировое соглашение в отсутствие решения собрания акционеров по данному вопросу.

Правильность применения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Ярославской области при рассмотрении дела N А82-72/01-Г/7 проверена Федеральным арбитражным судом Волго - Вятского округа в порядке, установленном статьями 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав полномочных представителей лиц, участвующих в деле, рассмотрев материалы кассационного производства, суд третьей инстанции не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.

Как следует из представленных в дело материалов и установлено судом, 21.04.2000 внешним управляющим ООО “ФВО
“Чайка“ проведены торги в форме конкурса по продаже предприятия (бизнеса) должника. Единственным участником конкурса стало ОАО “УЧЗ “Чайка“, которое и приобрело по договору купли - продажи бизнеса (предприятия) имущественный комплекс должника (рыночная стоимость которого по оценке независимого оценщика равна 141,06 млн рублей) по начальной цене, определенной внешним управляющим в 6 млн рублей.

01.06.2000 производство по делу о банкротстве ООО “ФВО “Чайка“ прекращено в связи с утверждением арбитражным судом мирового соглашения, достигнутого должником с конкурсными кредиторами.

В апреле 2001 года ООО “ФВО “Чайка“ обратилось в арбитражный суд с иском о признании торгов от 21.04.2000 и договора, заключенного по их результатам, недействительными и применении последствий недействительности сделки, основывая свои требования на пункте 6 статьи 86 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“, пункте 5 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации и ссылаясь на следующие обстоятельства: торги проводились не в форме аукциона, а в виде конкурса; в торгах участвовал только один участник.

Ответчик - ОАО “УЧЗ “Чайка“ - в суде первой инстанции признал исковые требования истца. Стороны заключили мировое соглашение, оговорив в нем условия их приведения в первоначальное положение. 14.06.2001 мировое соглашение утверждено арбитражным судом, и производство по делу прекращено.

Согласно статье 86 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ продажа предприятия (бизнеса) должника производится путем проведения открытых торгов. По общему правилу торги проводятся в форме аукциона. В форме конкурса торги проводятся в случаях, прямо установленных Федеральным законом “О несостоятельности (банкротстве)“, а именно: при продаже градообразующей, или сельскохозяйственной организации, или крестьянско - фермерских хозяйств, к каковым ООО “ФВО “Чайка“ не относится.

В соответствии с пунктом 5 статьи 86 Федерального закона “О несостоятельности
(банкротстве)“ в случае, если в указанные в объявлении о продаже сроки получена заявка на приобретение предприятия от одного участника, торги по продаже предприятия не проводятся.

Ссылка кассатора на наличие согласия собрания кредиторов на продажу предприятия без проведения повторных торгов, что допускается пунктом 5 статьи 86 вышеназванного Закона, судом отклоняется, так как, принимая такое решение, собрание кредиторов в нарушение статьи 86 вышеназванного Закона не определило начальную цену продажи предприятия и не обозначило ее нижний предел, в то время как Закон не предоставляет внешнему управляющему право самостоятельно устанавливать эту цену.

Пунктом 5 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что аукцион или конкурс, в котором участвовал только один участник, признаются несостоявшимися.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованной стороны. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, что предусмотрено статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу изложенного доводы кассатора о действительности торгов и договора от 21.04.2000 отклоняются как необоснованные.

Утверждая мировое соглашение, достигнутое истцом и ответчиком по данному делу, суд тем самым признал торги и сделку от 21.04.2000 недействительными. К такому же выводу правомерно пришел суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела.

Доводы кассатора о нарушении прав и законных интересов акционеров ОАО “УЧЗ “Чайка“ в результате заключения мирового соглашения отклоняются судом, так как по условиям данного соглашения стороны приводятся в первоначальное положение в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть ответчику возвращается все уплаченное им по сделке.

Ввиду правовой несостоятельности отклоняются доводы кассатора и ОАО “УЧЗ “Чайка“ о необходимости согласия общего собрания
акционеров на подписание мирового соглашения. Указанное соглашение заключается в рамках гражданского процесса и утверждается арбитражным судом, после чего приобретает статус судебного акта. В силу пункта 4 статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит законам и иным нормативным правовым актам или нарушает права и законные интересы других лиц, что является гарантией защиты указанных прав и интересов этих лиц, в том числе и акционеров.

Соответствует действующему гражданскому законодательству и вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии у ОАО “УЧЗ “Чайка“ правоспособности на день проведения торгов и заключения договора купли - продажи предприятия (бизнеса) должника, поскольку согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания, а в соответствии с пунктом 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации. ОАО “УЧЗ “Чайка“ является предприятием с иностранными инвестициями. Пунктом 2 статьи 20 Федерального закона от 09.07.99 N 160-ФЗ “Об иностранных инвестициях в Российской Федерации“ предусмотрено, что юридические лица, являющиеся коммерческими организациями с иностранными инвестициями, подлежат регистрации в органах юстиции.

06.04.2000 ОАО “УЧЗ “Чайка“ было зарегистрировано Управлением по инвестициям и внешнеэкономической деятельности администрации Ярославской области.

Государственная регистрация ответчика в Государственной регистрационной палате при Министерстве юстиции Российской Федерации с внесением последнего в государственный реестр юридических лиц произведена 24.04.2000, что подтверждается свидетельством N 7915.16.

Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют материалам дела, приняты при правильном применении норм материального и процессуального права и оснований для их отмены суд третьей инстанции не усматривает.

В соответствии со статьей 95 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 174, 175 (пунктом 1), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго - Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 14.06.2001 и постановление апелляционной инстанции от 10.08.01 Арбитражного суда Ярославской области по делу N А82-72/01-Г/7 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании “Темпекс Компани лимитед“ - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Председательствующий

ШИШКИНА Е.Н.

Судьи

КИРСАНОВА Е.Н.

КНЯЗЕВА Г.А.