Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 27.06.2001 N А79-168/01-СК2-333 Дело о понуждении заключить договор купли-продажи недвижимости и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами направлено на новое рассмотрение, т.к. суд неполно установил направленность волеизъявления сторон в отношении предмета сделки и наличие существенных условий договора.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 27 июня 2001 года Дело N А79-168/01-СК2-333“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Кабанова В.П., судей Князевой Г.А., Лазаревой А.В., при участии представителя истца - Вершинского О.В., доверенность от 04.11.2000, рассмотрев в заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Выбор“ на решение от 11.03.2001 и постановление апелляционной инстанции от 24.04.2001 по делу N А79-168/01-СК2-333 Арбитражного суда Чувашской Республики, судьи Велитченко Г.В., Романов В.Г., Авдонина О.Г., Ерукова Г.М.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “Выбор“ обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к акционерному обществу
закрытого типа “Водолаз“ о понуждении заключить договор купли-продажи административного здания, расположенного по адресу: г. Чебоксары, ул. 15 лет Комсомола, дом 4, взыскании штрафа за неисполнение обязательства в размере 150000 рублей и 3261 рубля 36 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования мотивированы заключением 04.11.2000 спорящими сторонами предварительного договора о купле-продаже объекта недвижимости.

В порядке, предусмотренном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком предъявлен встречный иск о признании договора от 04.11.2000 недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 78, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 11.03.2001 встречный иск удовлетворен: соглашение от 04.11.2000 признано недействительным. В удовлетворении первоначального иска - отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.04.2001 решение оставлено без изменения.

ООО “Выбор“ не согласилось с принятыми по делу судебными актами и подало кассационную жалобу, в которой требует их отмены. Полагая, что судом нарушены нормы материального и процессуального права, заявитель в подтверждение, в частности, ссылается на следующее:

- вывод суда о том, что оспариваемая сделка является крупной, ошибочен, ибо при рассмотрении данного вопроса следовало соотносить стоимость отчуждаемого имущества к балансовой стоимости активов предприятия на дату заключения предварительного договора, а не к размеру чистых активов акционерного общества;

- разрешая спор, судебные инстанции неправильно применили положения глав 9, 22, 23, 25, 27, 28, 29, 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 330, 432 - 445 указанного Кодекса;

- ходатайство истца о приобщении к материалам дела проекта договора купли-продажи от 07.03.2001 было судом удовлетворено, однако в материалах дела данный документ отсутствует, равно как и соответствующее процессуальное определение.

В судебном заседании представитель ООО “Выбор“ подтвердил содержащиеся в
жалобе доводы. Присутствующий гражданин Кочкин В.А. не был допущен к участию в судебном заседании в качестве представителя АОЗТ “Водолаз“ ввиду отсутствия документов, которые бы подтвердили факт его избрания директором названной организации.

Правильность применения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Чувашской Республики при рассмотрении данного дела проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 171 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 04.11.2000 ООО “Выбор“ и АОЗТ “Водолаз“ подписали “соглашение о намерениях“. Пунктом 1 стороны констатировали, что “их интересам соответствует заключение и исполнение договора о купле-продаже административного здания площадью 436,1 кв. м, инвентарный номер 6895, расположенного по адресу: Чувашская Республика, город Чебоксары, ул. 15 лет Комсомола, дом 4, стоимость которого определяется в 150000 рублей“. Другими пунктами соглашения стороны распределили свои обязанности в связи с предстоящим заключением сделки, а также обусловили обязательство АОЗТ “Водолаз“ по уплате штрафа в размере 100% стоимости предмета сделки в случае нарушения своих обязательств по данному соглашению.

Обращаясь в суд с данным иском, истец ссылался на то, что он исполнил обязательства, определенные соглашением о намерениях от 04.11.2000, а ответчик от заключения основного договора купли-продажи здания фактически отказался.

Разрешая спор, суд сделал вывод о том, что соглашение от 04.11.2000 подпадает под признаки крупной сделки, поскольку в дальнейшем предполагалось отчуждение объекта недвижимости стоимостью более 50% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении сделки, а потому директором АОЗТ “Водолаз“ Кочкиным В.А. допущены нарушения требований статей 48, 78, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Однако суд ошибочно сопоставил стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с размером внеоборотных
активов - 92124 рубля, тогда как следовало соотнести с балансовой стоимостью активов общества (сумма строк 190 + 290) - 843189 рублей. В рассматриваемых обстоятельствах суд неверно применил статью 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Согласно статье 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Пункт 3 указанной нормы предусматривает, что предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.

Поскольку стороны предполагали заключить в будущем договор купли-продажи недвижимости, то предварительный договор должен был содержать все существенные условия договора данного вида.

В соответствии со статьей 554 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Исходя из указанной нормы закона, до разрешения вопроса о действительности либо недействительности сделки, суду следовало оценить соглашение от 04.11.2000 на предмет наличия в нем существенных условий договора купли-продажи недвижимости и сделать вывод о том, является ли оно заключенным.

Из соглашения о намерениях от 04.11.2000 следует, что стороны при его подписании намеревались заключить в будущем договор купли-продажи административного здания площадью 436,1 кв. м, инвентарный номер 6895, по адресу: г. Чебоксары, ул. 15 лет Комсомола, дом 4. Однако из свидетельства о государственной регистрации права
АВ 035715 (л. д. 37) видно, что под инвентарным номером 6895 по вышеуказанному адресу находится не только административное здание площадью 436,1 кв. м (литера А, 1), но и постройки (литеры Б, И, В, Г, Д, Е). Из проектов договоров купли-продажи (л. д. 17, 135) также можно предположить, что истец был намерен приобрести не только основное административное здание площадью 436,1 кв. м (литера А, 1), но и постройки, расположенные по тому же адресу.

Изложенное означает, что суд неполно выяснил и установил юридически значимое обстоятельство по данному делу: направленность волеизъявление сторон в отношении предмета сделки и наличие данных о нем в условиях предварительного договора, что определяет заключенность последнего.

Поскольку обжалуемое решение является недостаточно обоснованным, то оно, равно как и постановление апелляционной инстанции, подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в связи с неправильным применением норм материального права.

Руководствуясь статьями 174, 175 (пунктом 3), 176 (часть 1), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11.03.2001 и постановление апелляционной инстанции от 24.04.2001 Арбитражного суда Чувашской Республики по делу N А79-168/01-СК2-333 отменить; дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Председательствующий

КАБАНОВ В.П.

Судьи

КНЯЗЕВА Г.А.

ЛАЗАРЕВА А.В.