Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 21.06.2001 N А82-55/2000-Г/14 Дело о применении последствий недействительности ничтожной сделки по купле-продаже акций направлено на новое рассмотрение, т.к. суд не дал оценки спорному договору на предмет соответствия нормам действующего законодательства.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 21 июня 2001 года Дело N А82-55/2000-Г/14“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Лазаревой А.В., судей Кабанова В.П., Князевой Г.А., при участии представителей истца Слесарева Я.Н., доверенность от 22.01.2001, ответчиков: УМИ Угличского муниципального округа Лобанова М.А., доверенность от 13.06.2001 N 36, Семенкова Е.В., доверенность от 13.06.2001 N 37, ОАО “Мечта“ Ляпенкова Н.В., протокол от 09.06.2001, Семенкова Е.В., доверенность от 15.06.2001, рассмотрев в заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Трансэкспедиция“ на постановление апелляционной инстанции от 29.03.2001 по делу N А82-55/2000-Г/14 Арбитражного суда
Ярославской области, судьи Митрофанова Г.П., Дегина Т.И., Гошина Н.Н.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “Трансэкспедиция“ обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Управлению муниципальным имуществом администрации Угличского муниципального округа и открытому акционерному обществу “Мечта“ о применении последствий недействительности ничтожной сделки по купле-продаже акций в количестве 1117 штук.

Заявленные требования истец (акционер) мотивировал тем, что заключенный 10.03.2000 ответчиками договор является ничтожным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку при его подписании допущены нарушения статей 40, 41, 72, 76, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“, а также пункта 4 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 17.01.2001 арбитражный суд, сославшись на вышеупомянутые нормы права, статью 167 Кодекса, удовлетворил иск, обязав Управление муниципальным имуществом администрации Угличского муниципального округа передать открытому акционерному обществу “Мечта“ обыкновенные именные акции последнего, государственный номер выпуска 71-1-00605, в количестве 1117 штук по номинальной цене 4 рубля за штуку на общую сумму 4468 рублей. С открытого акционерного общества “Мечта“ в пользу Управления муниципальным имуществом администрации Угличского муниципального округа взыскано 4468 рублей.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что установлен факт нарушения норм действующего законодательства при заключении спорной сделки, выразившийся в приобретении ОАО “Мечта“ размещенных акций на свой баланс в количестве 1117 штук, непогашении их и последующей реализации.

Постановлением апелляционной инстанции от 29.03.2001 решение отменено. В удовлетворении иска отказано. Свой вывод суд мотивировал тем, что спорной сделкой какого-либо материального ущерба ни ОАО “Мечта“, ни его акционеру - владельцу 1,5 процента акций - причинено не было. В связи с этим общество с ограниченной ответственностью “Трансэкспедиция“ не является надлежащим истцом, а потому
не имеется необходимости в оценке вышеупомянутого договора на предмет соответствия его закону.

Обжалуя названный судебный акт в кассационном порядке, ООО “Трансэкпедиция“ настаивает на оставлении в силе решения от 17.01.2001, отмене постановления от 29.03.2001.

Доводы кассатора сводятся к следующему: апелляционной инстанцией нарушена статья 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (спор не рассмотрен по существу), неправильно применена статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и не применена подлежащая применению статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Приобретение контрольного пакета акций (55,1%) Управлением муниципальным имуществом администрации Угличского муниципального округа практически устанавливает монополию последнего на принятие решений по важнейшим вопросам управления и деятельности ОАО “Мечта“. Истец же, а равно и другие акционеры, фактически лишаются права влиять на результаты работы общества. До совершения спорной сделки, по мнению кассатора, такого положения мелких акционеров не было.

В судебном заседании представитель истца подтвердил доводы, содержащиеся в жалобе, обратив внимание на необходимость передачи дела на новое рассмотрение во вторую судебную инстанцию. Представители ответчиков высказались относительно законности обжалуемого постановления и просили оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Правильность применения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Ярославской области при рассмотрении дела N А82-55/2000-Г/14 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 171 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, заслушав полномочных представителей сторон, кассационная инстанция пришла к выводу, что постановление от 29.03.2001 подлежит отмене на основании части 1 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело - направлению на новое рассмотрение во вторую инстанцию Арбитражного суда Ярославской области в связи с допущенными нарушениями норм материального и процессуального права.

Как видно из представленных документов, ООО
“Трансэкспедиция“ является акционером ОАО “Мечта“. Владея обыкновенными акциями общества в количестве 35 штук, истец обратился с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи акций в количестве 1117 обыкновенных акций, заключенной ответчиками 10.03.2000.

Апелляционная инстанция, не признав ООО “Трансэкспедиция“ надлежащим истцом, не дала оценки вышеупомянутому договору на предмет соответствия его действующему корпоративному законодательству и нормам Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данный вывод суда нельзя признать правомерным, а потому в соответствии с частью 1 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемое постановление подлежит отмене в силу нижеследующего.

Согласно части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Статус акционера ОАО “Мечта“, исходя из смысла статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Федерального закона “Об акционерных обществах“, означает для истца равные критерии возникновения, изменения и прекращения субъективных прав. Как участник акционерных правоотношений ООО “Трансэкпедция“ имеет равное право с другими участниками на защиту и свободно в выборе конкретной возможности таковой, независимо от количества акций.

Изложенное корреспондирует с частью 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная инстанция полагает, что ООО “Трансэкспедиция“ в силу названных обстоятельств может обратиться с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Суд второй инстанции не имел правовых оснований для признания истца ненадлежащей стороной, а потому при новом рассмотрении дела должна быть дана оценка спорному договору на предмет соответствия его нормам Федерального закона “Об акционерных обществах“ и Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, подлежит решению вопрос о возможности удовлетворения иска либо об отклонении последнего.

Учитывая изложенное, руководствуясь
статьями 174, 175 (пункт 3), 176 (часть 1), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции от 29.03.2001 Арбитражного суда Ярославской области по делу N А82-55/2000-Г/14 отменить, дело направить на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Председательствующий

ЛАЗАРЕВА А.В.

Судьи

КАБАНОВ В.П.

КНЯЗЕВА Г.А.