Решения и постановления судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 15.01.2001 N А11-3352/2000-К1-6/223 Суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным ненормативного акта органа местного самоуправления, т.к. оспариваемый акт соответствует требованиям действующего законодательства и не нарушает права и интересы истца.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО - ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке

законности и обоснованности решений

(определений, постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 15 января 2001 года Дело N А11-3352/2000-К1-6/223“

Федеральный арбитражный суд Волго - Вятского округа в составе: председательствующего Кабанова В.П., судей: Князевой Г.А., Лазаревой А.В., при участии представителей истца - Анисимовой О.Н. (по доверенности от 28.07.2000), Паншевского И.В. (по доверенности от 28.07.2000), Шустерова В.Г. (по доверенности от 10.01.2001), ответчика: Администрации г. Гусь - Хрустального - Федоровцевой О.А. (по доверенности N 1-16 от 12.01.2001), ОАО “Завод кварцевого стекла“ - Дорохина Д.В. (по доверенности N 2 от 24.10.2000), Сандулова Д.Г. (по доверенности N 01/459 от 04.07.2000), Гиндулина Д.Р. (по доверенности N 01/462 от 04.07.2000), Соболевой О.Л. (по доверенности от 21.08.2000), ОАО “Особо чистое кварцевое стекло“ - Касаткиной Н.А. (по доверенности от 21.08.2000), Филичкина А.А. (по доверенности N 1 от 24.10.2000), рассмотрев в заседании кассационную жалобу компании “Сойер Рисерч Продактс, Инк.“ на решение от 31.08.2000 и постановление апелляционной инстанции от 25.10.2000 по делу N А11-3352/2000-К1-6/223 Арбитражного суда Владимирской области, судьи: Ушакова Е.П., Бухтоярова Л.В., Родина Т.С., Евсеева Л.Н., Самсонова Т.Е., Киреева С.Я.,


УСТАНОВИЛ:

Компания “Сойер Рисерч Продактс, Инк.“ (далее - компания) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском о признании недействительным постановления главы администрации г. Гусь - Хрустальный N 31 от 27.01.2000 “О государственной регистрации открытого акционерного общества “Особо чистое кварцевое стекло“ (далее - ОАО “ОЧКС“).

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый ненормативный акт не соответствует требованиям действующего законодательства, а также нарушает права и законные интересы истца.

Решением от 31.08.2000 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.10.2000 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе компания “Сойер Рисерч Продактс, Инк.“ требует отмены принятых по делу судебных актов, ссылаясь на их незаконность. Заявитель, в частности, полагает, что судебные инстанции допустили неправильное толкование и применение следующих норм:

- статей 15, 21, 32 - 35 Закона Российской Федерации “О несостоятельности (банкротстве) предприятий“;

- Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 08.07.94 N 1482.


Кассатор также считает, что суд ошибочно не применил:

- статьи 51, 61, 62 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- статьи 18, 19, 23, 24 Закона Российской Федерации “О несостоятельности (банкротстве) предприятий“;

- статьи 48, 65 Закона Российской Федерации “Об акционерных обществах“.

Вышеуказанные нарушения не позволили сделать правильный вывод о том, что решение об учреждении ОАО “ОЧКС“ было принято органом, не имевшим в силу закона полномочий на принятие такого решения, противоречащего ограничениям, установленным Законом Российской Федерации “О несостоятельности (банкротстве) предприятий“.


Кроме того, вывод суда о недоказанности факта нарушения прав и законных интересов компании при создании ОАО “ОЧКС“ является неверным, ибо основан на неправильном толковании и применении статей 13, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и вышеуказанных норм Закона Российской Федерации “О несостоятельности (банкротстве) предприятий“.

В судебном заседании представители компании подтвердили содержащиеся в жалобе доводы и просили суд кассационной инстанции принять новое решение об удовлетворении искового требования.

Представители администрации г. Гусь - Хрустальный, а также ОАО “ОЧКС“ и ОАО “Завод кварцевого стекла“ (далее - ОАО “ЗКС“) изложили мнение о законности и обоснованности обжалуемых судебных актов и просили оставить их без изменения в связи с правовой необоснованностью доводов заявителя.

Правильность применения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Владимирской области при рассмотрении дела N А11-3352/2000-К1-6/223 проверена Федеральным арбитражным судом Волго - Вятского округа в порядке, установленном статьями 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Владимирской области от 16.09.97 по делу N К1-35Н/4Н-96 ОАО “Завод кварцевого стекла“ признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыто конкурсное производство. Определением суда от 03.02.98 конкурсным управляющим назначен Габидулин А.В.


На состоявшемся 01.12.99 собрании кредиторов была утверждена процедура по замещению части активов в составе имущества предприятия должника на акции вновь создаваемого открытого акционерного общества “Особо чистое кварцевое стекло“. Собрание кредиторов также разрешило конкурсному управляющему совершить сделку по внесению определенного имущества в уставный капитал образуемого общества, регистрацию предприятия и выпуск акций.

Протоколом N 2 от 13.01.2000 комитет кредиторов ОАО “Завод кварцевого стекла“ поручил конкурсному управляющему утвердить и зарегистрировать устав ОАО “ОЧКС“.

В соответствии с волеизъявлением вышеназванных участников конкурсного производства 20.01.2000 конкурсный управляющий Габидулин А.В. издал приказ N 10 о создании на базе имущества должника, входящего в конкурсную массу, ОАО “ОЧКС“ и утверждении устава общества.

Данные обстоятельства являлись основанием для принятия главой администрации г. Гусь - Хрустальный Владимирской области 27.01.2000 постановления N 31 “О государственной регистрации ОАО “Особо чистое кварцевое стекло“.

Разрешая спор, суд правомерно руководствовался статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.


Поскольку оспариваемым истцом актом осуществлена государственная регистрация вновь созданного акционерного общества, то применению также подлежали статьи 34, 35 Закона РСФСР “О предприятиях и предпринимательской деятельности“, Указ Президента Российской Федерации “Об упорядочении государственной регистрации предприятий и предпринимателей на территории Российской Федерации“ от 08.07.94 N 1482, которым утверждено “Положение о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности“ и соответствующие нормы Федерального закона “Об акционерных обществах“, регулирующие создание общества.

Исследовав представленный ответчиком для регистрации состав документов и их содержание, суд констатировал факт соблюдения требований действующего законодательства. Не установлено и нарушение порядка создания предприятия. Суд также признал недоказанным истцом и наличие обстоятельств, которые бы свидетельствовали о нарушении его прав и законных интересов, что также является одним из оснований для признания недействительным оспариваемого ненормативного акта.

Поскольку компания “Сойер Рисерч Продактс, Инк.“ является крупным акционером ОАО “ЗКС“ и кредитором в составе пятой очереди, то в рамках процедуры принудительной ликвидации предприятия - должника нарушение прав указанного лица могло подтверждаться сведениями, из которых бы следовало, что вследствие создания ОАО “ОЧКС“ произошло ущемление имущественных интересов истца. Однако соответствующих доказательств компанией в ходе судебного разбирательства не представлено. Напротив, письмом N НК-07/478 от 04.02.2000 Федеральная служба России по финансовому оздоровлению и банкротству, в лице первого заместителя руководителя Н.В. Коцюба подтвердила, что осуществляемая на предприятии процедура замещения активов, соответствует требованиям закона и не наносит ущерба должнику или кредиторам (лист дела 122, том 2).

Кассационная инстанция считает вышеуказанные выводы суда основанными на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, соответствующими нормам права, а потому правильными.

Суд третьей инстанции также полагает, что содержащиеся в жалобе заявителя доводы необходимо отклонить в связи с нижеследующим.


Пункт 1 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит правило о том, что нарушение установленного законом порядка образования юридического лица или несоответствия его учредительных документов закону влечет отказ в государственной регистрации юридического лица.

Закон Российской Федерации “О несостоятельности (банкротстве) предприятий“ не содержит норм, которые бы регулировали правоотношения, возникающие в связи с учреждением юридического лица, а равно правил, запрещающих предприятию - должнику создавать зависимые хозяйственные общества, а потому при оценке законности оспариваемого ненормативного акта руководствоваться требованиями названного Закона не следует.

Фактически приведенные истцом доводы направлены на обоснование решения конкурсного управляющего о передаче части активов ОАО “ЗКС“ в уставный капитал ОАО “ОЧКС“ и признание такой сделки недействительной. Но указанные обстоятельства, по мнению кассационной инстанции, не входят в предмет доказывания по данному делу. Судебных актов, которые бы подтверждали доводы истца, последним также не предоставлено.

В предъявленном истцом в арбитражный суд исковом заявлении отсутствовали ссылки на несоблюдение ответчиками требований, содержащихся в статьях 48, 65 Федерального закона “Об акционерных обществах“, а потому данное основание иска не являлось предметом судебного исследования.

Названные нормы Федерального закона содержат положения о компетенции общего собрания акционеров, а также совета директоров общества при разрешении вопросов, соответственно, о регистрации общества и об участии в других организациях. Однако они не подлежали применению по данному делу, ибо толкование статей 21, 23 Закона Российской Федерации “О несостоятельности (банкротстве) предприятий“ позволяет полагать, что полномочия конкурсного управляющего по управлению предприятием - должником не ограничены рамками компетенции органов управления акционерным обществом.


С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует признать законными.

В соответствии со статьей 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по рассмотрению кассационной жалобы подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 174, 175 (пункт 1), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго - Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 31.08.2000 и постановление апелляционной инстанции от 25.10.2000 Арбитражного суда Владимирской области по делу N А11-3352/2000-К1-6/223 оставить без изменения, кассационную жалобу компании “Сойер Рисерч Продактс, Инк.“ - без удовлетворения.


Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Председательствующий

КАБАНОВ В.П.

Судьи

КНЯЗЕВА Г.А.


ЛАЗАРЕВА А.В.