Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 24.01.2000 N 951/5 Суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, т.к. процедура принятия и содержание внесенных дополнений соответствуют действующему законодательству и не нарушают прав заявителя.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО - ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке

законности и обоснованности решений

(определений, постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 24 января 2000 года Дело N 951/5“

Федеральный арбитражный суд Волго - Вятского округа в составе: председательствующего Клюкина С.И., судей: Князевой Г.А., Лазаревой А.В., при участии представителей сторон: истца - Кирикова С.Ю. - директор, паспорт VI-ОД N 577238, выдан Первомайским РОВД г. Череповца 24.12.88; ответчика - Соловьевой Л.Н. по доверенности от 24.01.2000 N 01-12, Гаранжа Л.А. по доверенности от 24.01.2000 N 01-30, Шевцовой М.А. по доверенности от 24.01.2000, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Инвестиционная фирма “Акцепт - Инвест“ на решение от
22.09.99 и постановление апелляционной инстанции от 15.11.99 по делу N 951/5 Арбитражного суда Ивановской области (судьи: Торгова Т.Е., Муравьева И.К., Чижикова Т.Е., Герасимов В.Д., Борисова В.Н., Голиков С.Н.),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “Инвестиционная фирма “Акцепт - Инвест“ обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к закрытому акционерному обществу “Ивановомебель“ о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Ивановомебель“ от 15.07.99 в части внесения в устав акционерного общества дополнений по установлению требований, предъявляемых к членам совета директоров и генеральному директору общества.

В порядке, предусмотренном статьей 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом было заявлено дополнительное требование о признании недействительной государственной регистрации внесенных на основании данного решения изменений устава общества.

Решением суда от 22.09.99 в удовлетворении иска отказано по мотивам соответствия процедуры принятия и содержания внесенных дополнений нормам действующего законодательства и отсутствия нарушений прав заявителя. При этом суд руководствовался статьями 49, 51, 66 Федерального закона Российской Федерации “Об акционерных обществах“.

Постановлением апелляционной инстанции от 15.11.99 решение оставлено без изменения по тем же основаниям.

Обжалуя состоявшиеся судебные акты в кассационном порядке, ООО “Инвестиционная фирма “Акцепт - Инвест“ настаивает на их отмене как принятых с нарушением норм материального права.

По мнению кассатора, судом неправильно истолкован пункт 8 статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“, так как данным решением общего собрания нарушены права истца на выдвижение своих кандидатов в совет директоров и на должность генерального директора, предусмотренные статьями 53 и 66 названного Закона. Внесенные в устав общества дополнения противоречат данным нормам права.

В судебном заседании заявитель подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, ответчик указал на законность и обоснованность принятых решения
и постановления.

Правильность применения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Ивановской области по делу N 951/5 проверена Федеральным арбитражным судом Волго - Вятского округа в порядке, установленном статьями 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, заслушав полномочных представителей сторон, суд третьей инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, 15.07.99 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО “Ивановомебель“, решением которого внесены дополнения в пункты 15.2.1 и 16.5 устава общества следующего содержания:

в пункт 15.2.1 - “В состав совета директоров может быть избрано дееспособное физическое лицо в возрасте не моложе 30 лет, имеющее высшее образование, являющееся работником ЗАО “Ивановомебель“ с трудовым стажем не менее 7 лет и занимающее руководящую должность не ниже начальника отдела, цеха и т.п.“;

в пункт 16.5 - “Генеральным директором ЗАО “Ивановомебель“ может быть избран работник ЗАО “Ивановомебель“ в возрасте не моложе 35 лет, имеющий высшее образование, являющийся акционером ЗАО “Ивановомебель“ и проработавший в данном обществе не менее 10 лет, в том числе на руководящих должностях не ниже начальника цеха, отдела и т.п. не менее 5 лет.“

Согласно пункту 1 статьи 47 Федерального закона “Об акционерных обществах“ общее собрание акционеров является высшим органом управления общества, а подпунктом 1 пункта 1 статьи 48 Закона к его компетенции отнесено внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции.

Право участвовать в решении вопросов, связанных с деятельностью акционерного общества, реализуется акционерами через их участие в общем собрании. Обязательной предпосылкой возникновения этого права является включение акционера в реестр акционерного
общества.

Согласно пункту 1 статьи 51 Федерального закона “Об акционерных обществах“ список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую советом директоров.

Из материалов дела следует, что требуемый названной нормой Закона список акционеров составлен советом директоров общества на дату 31 мая 1999 года.

Письмо от 27.08.99 N 436 АОЗТ “Регистратор ЛОКО“, осуществляющего ведение реестра ответчика, свидетельствует о том, что ООО “Инвестиционная фирма “Акцепт - Инвест“ по состоянию на 31.05.99 не являлось зарегистрированным владельцем ценных бумаг ЗАО “Ивановомебель“, то есть, на указанную дату истец не являлся акционером общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 66 Федерального закона “Об акционерных обществах“ требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров общества, могут устанавливаться уставом общества.

В силу требований пункта 8 статьи 49 указанного Закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Истцом, в нарушение статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств наличия совокупности всех установленных названной нормой требований.

При указанных обстоятельствах кассационная инстанция находит выводы Арбитражного суда Ивановской области соответствующими установленным фактическим обстоятельствам спора.

Материалы дела изучены судами обеих инстанций полно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, и потому оснований к их отмене не имеется.

С учетом изложенного, суд третьей инстанции отклоняет доводы кассатора как ошибочные и не
соответствующие требованиям законодательства.

Согласно статье 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции относятся на заявителя, которым при подаче кассационной жалобы фактически оплачено одно требование из двух заявленных. Недоплата составляет 417 рублей 40 копеек и подлежит довзысканию.

Руководствуясь статьями 174, 175 (пунктом 1), 177, 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго - Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 22.09.99 и постановление апелляционной инстанции от 15.11.99 Арбитражного суда Ивановской области по делу N 951/5 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Инвестиционная фирма “Акцепт-Инвест“ - без удовлетворения.

Довзыскать с общества с ограниченной ответственностью “Инвестиционная фирма “Акцепт-Инвест“ в доход федерального бюджета расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции в сумме 417 рублей 40 копеек. Исполнительный лист выдать.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Председательствующий

КЛЮКИН С.И.

Судьи

КНЯЗЕВА Г.А.

ЛАЗАРЕВА А.В.