Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 04.11.1999 N А43-3406/99-28-130 Исковые требования о признании недействительными решений совета директоров и общего собрания акционеров АО в части включения в состав совета директоров представителя фонда имущества отклонены, т.к. Федеральный закон “Об акционерных обществах“ не позволяет избрать в орган управления неконкретных субъектов.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО - ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке

законности и обоснованности решений

(определений, постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 4 ноября 1999 года Дело N А43-3406/99-28-130“

Федеральный арбитражный суд Волго - Вятского округа в составе: председательствующего Лазаревой А.В. судей: Кабанова В.П., Кирсановой Е.Н., при участии представителей истца: Зикеев В.Б., доверенность N 1262 от 15.07.99, Иванова И.В., доверенность N 1258 от 11.03.99, ответчика: Дробязко А.Ф., контракт от 16.03.98, Пушкин А.С., доверенность N 7 от 09.03.99, рассмотрев с выездом к истцу кассационную жалобу Фонда имущества Нижегородской области на постановление от 02.09.99 по делу N А43-3406/99-28-130 Арбитражного суда Нижегородской области, судьи: Игнатьева О.В., Баландин Б.А.,
Соколицына В.П.,

УСТАНОВИЛ:

Фонд имущества Нижегородской области обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу “Нижегородрыба“ о признании недействительными решения совета директоров акционерного общества от 17.04.98, решения общего собрания акционеров от 21.04.98, а также решений, принятых советом директоров, избранным на данном собрании.

Истец в порядке, предусмотренном статьей 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил заявленный иск, потребовав признания недействительными решений совета директоров от 17.04.98 и общего собрания акционеров ОАО “Нижегородрыба“ от 21.04.98 в части включения Ф.И.О. в состав совета директоров как кандидатуры от Фонда имущества Нижегородской области.

Иск мотивирован тем, что избранием в состав совета директоров акционерного общества гражданина Гарина И.Ф. нарушена статья 53 Федерального закона “Об акционерных обществах“, статья 11 Федерального закона “Об основах государственной службы Российской Федерации“, а также статья 66 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд решением от 16.07.99, сославшись на статьи 53 (пункт 3), 60 (пункт 3) Федерального закона “Об акционерных обществах“, признал недействительными решение совета директоров ОАО “Нижегородрыба“ от 17.04.98 в части утверждения кандидатуры Гарина И.Ф. для выборов в совет директоров акционерного общества, а также решение общего собрания акционеров от 21.04.98 в части избрания в совет директоров Ф.И.О. Производство по делу в части требований о признании недействительными решений совета директоров, принятых после 21.04.98, прекратил на основании пункта 1 статьи 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом от них истца.

Постановлением апелляционной инстанции от 02.09.99 решение по делу изменено.

Производство по делу о признании недействительным решения общего собрания акционеров открытого акционерного общества “Нижегородрыба“ от 21.04.98 в части избрания в совет директоров Гарина И.Ф. прекращено по
статье 85 (пункт 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом суд исходил из того, что полномочный представитель Фонда имущества Нижегородской области Гарин И.Ф. присутствовал на общем собрании акционеров 21.04.98 и голосовал “за“. Данное обстоятельство исключает право истца на обращение в суд по поводу обжалования вышеупомянутого решения общего собрания акционеров.

В удовлетворении иска о признании недействительным решения совета директоров от 17.04.98 в части включения в состав кандидатов совета директоров Гарина И.Ф. отказано на основании статьи 53 Федерального закона “Об акционерных обществах“, исходя из нижеследующего:

- заявка фонда содержала предложение о включении в список кандидатов в члены совета директоров ОАО “Нижегородрыба“ представителя Фонда имущества Нижегородской области;

- из доверенности фонда на имя Гарина И.Ф. следует, что волеизъявление истца при подаче заявки от 26.01.98 было направлено на включение в список кандидатов в члены совета директоров ОАО “Нижегородрыба“ именно Гарина И.Ф. Избрание последнего в совет директоров подтверждается решением общего собрания акционеров от 21.04.98.

Истец, обжалуя постановление апелляционной инстанции в части неудовлетворения иска о признании недействительным решения совета директоров ОАО “Нижегородрыба“ от 17.04.98 относительно включения в состав совета директоров Гарина И.Ф., требует его отмены.

По мнению заявителя жалобы, судом нарушены статьи 64, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 53 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

В судебном заседании представители истца подтвердили доводы, изложенные в жалобе. Представителями ответчика жалоба не признана обоснованной.

Правильность применения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Нижегородской области при рассмотрении дела N А43-3406/99-28-130 проверена Федеральным арбитражным судом Волго - Вятского округа в порядке, установленном статьями 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, жалобу, заслушав полномочных
представителей сторон, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что отсутствуют законные основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, Фонд имущества Нижегородской области обратился в совет директоров открытого акционерного общества “Нижегородрыба“ как акционер общества, являющейся держателем 21750 обыкновенных акций, с заявкой о включении в список кандидатов в члены совета директоров представителя фонда.

30.01.98 по рекомендации Департамента внешнеэкономических связей и ресурсов администрации Нижегородской области Фонд имущества выдал доверенность на право осуществления полномочий фонда, как представителя государства, в органах управления (на собрании акционеров, в совете директоров) ОАО “Нижегородрыба“ Ф.И.О.

С представителем фонда в лице Гарина И.Ф. состоялось 17.04.98 заседание совета директоров акционерного общества, утвердившее список из восьми кандидатов для выборов в совет директоров. В числе кандидатов в списке значился Гарин Игорь Феликсович.

21.04.98 на состоявшемся годовом общем собрании акционеров открытого акционерного общества “Нижегородрыба“, в повестке дня которого значился также вопрос о выборах совета директоров, в число избранных 8 членов совета директоров был избран представитель Фонда имущества Нижегородской области Гарин И.Ф.

При таких обстоятельствах по делу следует признать правомерным вывод суда апелляционной инстанции о прекращении производства по делу на основании пункта 1 статьи 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части оспаривания решения общего собрания акционеров от 21.04.98, как принятого с нарушением требований Федерального закона “Об акционерных обществах“, поскольку из протокола годового общего собрания от 21.04.98, бюллетеня N 4 для голосования следует, что представитель Фонда имущества Нижегородской области Гарин И.Ф. присутствовал на собрании и голосовал “за“.

Обоснованным является вывод суда апелляционной инстанции об отклонении заявленных Фондом имущества Нижегородской области требований о признании недействительным решения совета
директоров акционерного общества “Нижегородрыба“ от 17.04.98.

Исходя из смысла статей 64, 65 Федерального закона “Об акционерных обществах“ компетенция совета директоров акционерного общества может быть определена тремя основными направлениями: самостоятельное ведение дел акционерного общества, принятие решение с обязательным учетом мнения других органов общества, осуществление контрольно - надзорных функций.

Данные обстоятельства не позволяют избрать в орган управления неконкретных субъектов. Более того, пункт 3 статьи 60 Федерального закона “Об акционерных обществах“ императивно указывает, что в случае проведения голосования по вопросу об избрании члена совета директоров общества бюллетень для голосования должен содержать сведения о кандидате с указанием его фамилии, имени, отчества.

Неуказание 17.04.98 советом директоров акционерного общества в списке кандидатов для выборов в новый совет директоров о том, что Гарин И.Ф. является представителем Фонда имущества Нижегородской области при наличии данных об этом обстоятельстве в бюллетене для голосования, а также само избрание общим собранием акционеров 21.04.98 в совет директоров Гарина И.Ф. как представителя фонда, а также доверенность N 1730/с от 30.01.98 на имя последнего позволили сделать вывод суду, что волеизъявление истца не было нарушено. Представителем истца в совете директоров ОАО “Нижегородрыба“ было избрано доверенное им лицо.

В силу изложенного доводы кассатора отклоняются как несостоятельные.

Постановление апелляционной инстанции от 02.09.99 Арбитражного суда Нижегородской области является законным и обоснованным, а потому не подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 174, 175 (пункт 1), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго - Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 02.09.99 Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-3406/99-28-130 оставить без изменения, кассационную жалобу Фонда имущества Нижегородской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия
и обжалованию не подлежит.

Председательствующий

ЛАЗАРЕВА А.В.

Судьи

КАБАНОВ В.П.

КИРСАНОВА Е.Н.