Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 22.03.1999 N А43-3514/98-21-115 Суд правомерно удовлетворил исковые требования о признании недействительным договора купли - продажи, т.к. оспариваемая сделка, являясь крупной, была совершена с нарушением требований законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО - ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке

законности и обоснованности решений

(определений, постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 22 марта 1999 года Дело N А43-3514/98-21-115“

Федеральный арбитражный суд Волго - Вятского округа в составе: председательствующего Кабанова В.П., судей: Князевой Г.А., Лазаревой А.В., при участии представителей истца - Гладкова Е.А., доверенность от 22.03.99, Волгин А.А., доверенность от 24.08.98, ответчика - Торопов Д.Е., ордер N 90 от 22.01.99, Чернушевич И.А. - директор, приказ N 021/лс от 01.02.99, рассмотрев кассационную жалобу Государственного унитарного предприятия “Энергоуправление РФЯЦ - ВНИИЭФ“, г. Саров, на решение от 15.10.98 и постановление от 10.12.98 по делу N А43-3514/98-21-115 Арбитражного суда
Нижегородской области, судьи: Чемеровская Т.П. Баландин Б.А., Войнов С.А., Прохорова Л.В.,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество закрытого типа “Инженерный центр“ обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к государственному унитарному предприятию “Энергоуправление РФЯЦ - ВНИИЭФ“ и обществу с ограниченной ответственностью “Саровстройэнерго“ о признании недействительным договора купли - продажи, заключенного между ответчиками 30.04.98.

Исковые требования были мотивированы тем, что оспариваемая сделка, являясь крупной, была совершена с нарушением требований статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также является недействительной и по основаниям, предусмотренным статьей 179 указанного Кодекса.

Решением от 15.10.98 иск удовлетворен со ссылкой на пункты 3 и 5 статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, а также на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд также указал на отсутствие у истца права на обращение в суд с иском по основаниям, предусмотренным статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на недоказанность факта умышленного сговора представителей сторон, совершивших сделку.

Постановлением апелляционной инстанции от 10.12.98 решение от 15.10.98 оставлено без изменения по мотивам его законности и обоснованности.

Государственное унитарное предприятие “Энергоуправление РФЯЦ - ВНИИЭФ“ не согласилось с принятыми по делу судебными актами и подало кассационную жалобу, в которой требует их отмены в связи с неправильным применением норм материального права и неполным выяснением юридически значимых обстоятельств.

Заявитель указывает, что обратившись в суд с иском о признании недействительным договора купли - продажи от 30.04.98 истец допустил злоупотребление своим правом (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) поскольку у ООО “Саровстройэнерго“ отсутствовала реальная возможность выполнения обязательств, существовавших перед третьими лицами, тогда как
в соответствии с договором купли - продажи унитарное предприятие обязалось погасить задолженность по заработной плате, а также по долгам перед кредиторам общества. Однако суд не исследовал вопрос о пределах осуществления истцом гражданских прав.

Судом не принято во внимание и то обстоятельство, что действовавший на момент совершения сделки устав ООО “Саровстройэнерго“ ограничивал полномочия исполнительного органа общества только в отношении сделок с основными средствами.

Суд пришел к выводу о ничтожности рассматриваемого договора купли - продажи, тогда как в силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ она может быть лишь оспоримой.

По мнению заявителя, при разрешении спора, подлежала применению статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Совместно с жалобой истцом также было заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока на кассационное обжалование судебных актов, который кассационная инстанция считает возможным восстановить на основании статьи 99 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ГУП “Энергоуправление РФЯЦ - ВНИИЭФ“ подтвердил доводы, содержащиеся в жалобе, а представители АОЗТ “Инженерный центр“ и ООО “Саровстройэнерго“ изложили мнение о необоснованности доводов заявителя.

Проверка правильности применения норм процессуального и материального права Арбитражным судом Нижегородской области по делу N А43-3514/98-21-115 осуществлена Федеральным арбитражным судом Волго - Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 172 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, что 30.04.98 ООО “Саровстройэнерго“ (продавец) и ГУП “Энергоуправление РФЯЦ - ВНИИЭФ“ (покупатель) заключили договор купли - продажи товара, перечисленного в приложении N 1 ценой 1575021 рубля 60 копеек. Приложение N 1 в материалах дела отсутствует, однако стороны подтвердили как факт заключения договора, так и исполнения продавцом обязанности по передаче товара в собственность
покупателя.

Не оспаривалось в ходе судебного разбирательства и то обстоятельство, что стоимость имущества, отчужденного по договору купли - продажи от 30.04.98, составляет 943006 рублей или 29 процентов от стоимости имущества определенной на основании баланса по итогам первого квартала 1998 года.

Поскольку из содержания устава ООО “Саровстройэнерго“ не следует, что полномочия органа данного юридического лица на совершение крупной сделки были ограничены, то, заключая договор купли - продажи, директор общества Боровский В.Ю. действовал с превышением полномочий установленных законом, а именно статьей 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Правомерно признав, что рассматриваемая сделка не является совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и установив, что АОЗТ “Инженерный центр“, как единственный участник не принимало решение относительно заключения договора купли - продажи и не одобрило его впоследствии, суд правильно применил нормы материального права, включая и статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и обоснованно удовлетворил предъявленные истцом требования.

Доводы заявителя жалобы о необходимости применения судом статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат отклонению в силу их несоответствия разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 “О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок“.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребления правом в иных формах.

Действия истца были совершены с целью защиты принадлежащего ему гражданского права и не могут быть признаны шиканой или злоупотреблением правом в иной форме. В связи с этим у суда не имелось
правовых оснований к применению статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказу истцу в защите его права.

Исходя из вышеизложенного, у кассационной инстанции отсутствуют основания к отмене законных и обоснованных судебных актов.

Руководствуясь статьей 174, пунктом 1 статьи 175, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго - Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 15.10.98 и постановление от 10.12.98 Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-3514/98-21-115 оставить без изменения; кассационную жалобу Государственного унитарного предприятия “Энергоуправление РФЯЦ - ВНИИЭФ“ - без удовлетворения.

Расходы по кассационной жалобе подлежат отнесению на заявителя.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Председательствующий

КАБАНОВ В.П.

Судьи

КНЯЗЕВА Г.А.

ЛАЗАРЕВА А.В.