Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 10.04.1998 по делу N А43-4743/97-21-157 Признание условия договора о внесении взноса в совместную деятельность недействительным не влечет признания недействительным всего договора. Внесение имущественного вклада в совместную деятельность по договору о совместной деятельности не может носить неопределенный характер.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 10 апреля 1998 года Дело N А43-4743/97-21-157“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Кирсановой Е.Н., судей Князевой Г.А., Лазаревой А.В., при участии представителей истца: Лебедева А.В. (дов. N 12 от 29.10.1997), Войтко А.А. (дов. N 38 от 20.10.1997), ответчика: АООТ “НОРСИ“ - Шилова А.С. (дов. N 47 от 08.09.1997), ООО “ВК “Импорт-Экспорт“ - Рагулиной С.В. (дов. N 263-116-11 от 31.10.1997), Грама И.Г. (дов. N 263-115-11 от 31.10.1997), Котлова В.В. - пр-ля (свид. N 103-3/5720); Гаркавенко Л.А. (дов. N 14/97 от 31.10.1997), рассмотрев
в заседании кассационную жалобу ОАО “Нефтяная компания “Норси-Ойл“, г. Кстово, на постановление от 16.02.1998 по делу N А43-4743/97-21-157 Арбитражного суда Нижегородской области, судьи Прохорова Л.В., Корнеева Л.А., Соколицина В.П.,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество “Нефтяная компания “Норси-Ойл“ (в дальнейшем - “Норси-Ойл“) обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора о совместной деятельности от 26.12.1995 к ответчикам - акционерному обществу “Нижегороднефтеоргсинтез“ (в дальнейшем - НОРСИ), предпринимателю Котлову В.В., обществу с ограниченной ответственностью “В.К. “Импорт-экспорт“.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.12.1997 по делу N А43-4743/97-21-157 иск был удовлетворен.

Разрешая спор, суд исходил из того, что оспариваемый договор не был одобрен советом директоров акционерного общества в нарушение статьи 9.3 Типового устава акционерного общества, утвержденного Указом Президента Российской Федерации N 721 от 1 июля 1992 г.

Постановлением апелляционной инстанции от 16.02.1998 судебный акт изменен: признано недействительным условие договора в части внесения акционерным обществом “НОРСИ“ взноса в совместную деятельность денежных средств, необходимых для приобретения, поставки и переработки сырой нефти в акционерном обществе “НОРСИ“ в количестве до 150 тысяч тонн. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановление мотивировано тем, что Арбитражным судом города Москвы по делу N КГ-А40/1882-97 (20-35) оспариваемый договор признан действительным, следовательно, при разрешении данного спора должна быть применена преюдиция в силу части 2 статьи 58 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, акционерное общество “Норси-Ойл“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в связи с тем, что судебный акт недостаточно обоснован.

Доводы заявителя, изложенные в жалобе и в судебном заседании, сводятся к
следующему.

Соглашение сторон о вкладе акционерного общества “НОРСИ“ в совместную деятельность не достигнуто.

Судом неправильно применена статья 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку отсутствие безусловного обязательства акционерного общества “НОРСИ“ по внесению вклада исключает вывод о действительности договора. Затраты же, связанные с переработкой нефти на предприятии “НОРСИ“, последнему возмещались предпринимателем Котловым В.В.

Ни одним судебным актом не установлена действительность договора о совместной деятельности от 26.12.1995.

Сделка в нарушение статьи 9.3 Типового устава общества, утвержденного Указом Президента Российской Федерации N 721 от 1 июля 1992 года, не одобрена советом директоров акционерного общества “НОРСИ“.

Судом апелляционной инстанции не определена правовая природа фактически сложившихся между сторонами отношений по оспариваемому договору. Общество с ограниченной ответственностью “В.К. Импорт-Экспорт“ в отзыве на кассационную жалобу указал на правильность применения апелляционной инстанцией норм материального права, отметив следующее.

При исключении из договора пункта 4.1.3 сделка не теряет свойств совместной деятельности, поскольку остается обязанность акционерного общества “НОРСИ“ нести расходы при осуществлении совместной деятельности, обусловленные пунктами 4.1.8 - 4.1.10 договора, кроме того, трудовое участие акционерного общества “НОРСИ“ также является вкладом в совместную деятельность.

Правильность принятых по делу судебных актов проверена кассационной инстанцией Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 171, 173, 174, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Как видно из материалов дела, акционерным обществом “НОРСИ“, предприятием “В.К. “Импорт-Экспорт“ и предпринимателем Котловым В.В. был заключен договор от 26.12.1995 о совместной деятельности “Дивелопмент-96“.

Пунктом 1.1 договора обусловлено, что стороны обязуются путем объединения имущества и усилий совместно действовать для достижения общей хозяйственной цели
- повышения эффективности их производственно-хозяйственной и финансовой деятельности при поставке, переработке сырой нефти с последующей реализацией продукции ее переработки на территории Российской Федерации и за ее пределами.

Данный предмет договора соответствует норме статьи 122 Основ гражданского законодательства, действовавших в момент заключения этой сделки.

Договором предусмотрено, что стороны производят имущественные и денежные взносы путем поставки сырой нефти на акционерное общество “НОРСИ“.

Относительно же вклада акционерного общества “НОРСИ“ пункт 4.1.3 договора обязывает этого участника обеспечить взнос в совместную деятельность денежных средств, необходимых для приобретения, поставки и переработки сырой нефти, лишь по возможности, т.е. это обязательство не является безусловным.

Участие же акционерного общества “НОРСИ“ в трудовых и иных затратах, связанных с переработкой сырой нефти на своем предприятии, договором отнесено к имущественному вкладу участника совместной деятельности.

При таких обстоятельствах судом апелляционной инстанции правомерно признан пункт 4.1.3 договора недействительным, поскольку внесение имущественного вклада в совместную деятельность не может носить неопределенный характер.

Вместе с тем исключение из договора условия о взносе акционерным обществом “НОРСИ“ денежных средств для оплаты поставки 150 тысяч тонн сырой нефти не может означать, что оспариваемая сделка утратила признаки совместной деятельности: согласно пункту 2.1, имущественным взносом акционерного общества “НОРСИ“ является и его трудовое участие в объеме затрат, связанных с переработкой сырой нефти.

Последующий факт оплаты участниками договора этих затрат акционерному обществу “НОРСИ“ не может повлиять на действительность условий о вкладе, поскольку касается исполнения договора, а не его действительности в момент заключения сделки.

Таким образом, утверждение заявителя относительно того, что оспариваемая сделка является ничтожной, поскольку соглашения об объединении вкладов не достигнуто, является несостоятельным.

Других оснований, указывающих на незаконность содержания условий сделки, истцом не
приведено.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.1997 по делу N 20-35, вступившим в законную силу, акционерные общества “НОРСИ“ и “Норси-Ойл“ во исполнение оспариваемого по настоящему делу договора обязывались выполнить обязательства по отгрузке нефтепродуктов. Из судебных актов, вынесенных по делу N 20-35 (N КГ-А-40/1882-97), видно, что судом давалась оценка действительности договора от 26.12.1995.

После заключения договора от 26.12.1995 на заседании совета директоров акционерного общества “НОРСИ“ от 26.07.1996 было принято решение о передаче функций акционерного общества “НОРСИ“ по поставке нефти, сбыту продукции акционерному обществу “Норси-Ойл“ в рамках указанного договора. После 01.10.1996 отгрузка нефтепродуктов производилась акционерным обществом “Норси-Ойл“.

Ссылка заявителя на то обстоятельство, что договор от 26.12.1995 в нарушение статьи 9.3 Типового устава акционерного общества, утвержденного Указом Президента Российской Федерации N 721 от 1 июля 1992 года, не был одобрен советом директоров акционерного общества “НОРСИ“, является также несостоятельной.

Решением совета директоров от 26.07.1996 акционерное общество “Норси-Ойл“ одобрило сделку, заключенную его дочерним предприятием - акционерным обществом “НОРСИ“.

Поэтому нет законных оснований считать сделку недействительной в связи с ограничением полномочий лица, подписавшего сделку.

Кроме того, следует отметить, что из договора от 26.12.1995 не вытекает, что генеральный директор акционерного общества “НОРСИ“, подписывая договор, распорядился активами общества.

Как следует из материалов дела, стороны, заключив договор от 26.12.1995, исполняли условия сделки: поставка сырой нефти, ее переработка, отгрузка покупателем производились, выполнялись другие обязательства сторон. То есть заключенный договор по существу исполнялся участниками совместной деятельности.

Исходя из изложенного, кассационная инстанция не усматривает законных оснований для признания договора о совместной деятельности сторон недействительным. Доводы заявителя жалобы подлежат отклонению, как не имеющие достаточных правовых оснований.

Дополнительные документы, представленные сторонами: акт
ревизии контрольно-ревизионного управления Минфина Российской Федерации по Нижегородской области от 20 марта 1998 года, счета-фактуры, соглашение о взаимозачетах сторон, справки от 16.02.1998 об операциях по бухгалтерским проводкам, о затратах акционерного общества “НОРСИ“, связанных с исполнением договора, не могут быть приняты кассационной инстанцией в качестве доказательств, поскольку ранее не представлялись в судебные инстанции и, кроме того, к предмету иска прямого отношения не имеют.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 175, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Нижегородской области от 16.02.1998 по делу N А43-4743/97-21-157 оставить без изменения, кассационную жалобу “Норси-Ойл“ - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Председательствующий

КИРСАНОВА Е.Н.

Судьи

КНЯЗЕВА Г.А.

ЛАЗАРЕВА А.В.