Решения и постановления судов

Определение Верховного Суда РФ от 05.12.2000 N КАС00-499 В соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах“ возможная рыночная стоимость размещения акций может быть определена на основе оценки имущества акционерного общества с учетом соотношения цен покупки (спроса) и предложения акций предшествующего выпуска, размера чистых активов общества и других факторов, которые сочтет важными лицо, определяющее рыночную стоимость имущества.

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 5 декабря 2000 г. N КАС00-499

Кассационная коллегия Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего Толчеева Н.К.,

членов коллегии Лаврентьевой М.Н.,

Манохиной Г.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании от 5 декабря 2000 года гражданское дело по жалобе ЗАО “Санкт-Петербургская консультационная компания“ о признании незаконным п. 9.11 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций и проспектов их эмиссии, утвержденных постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11 ноября 1998 г. N 47, по кассационной жалобе ЗАО “Санкт-Петербургская консультационная компания“ на решение Верховного Суда Российской Федерации от 11 октября 2000 года, которым в удовлетворении заявленного требования отказано.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Толчеева Н.К., объяснения представителя ЗАО “Санкт-Петербургская консультационная компания“ С., поддержавшей доводы кассационной жалобы, представителя Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг О., возражавшего против доводов кассационной жалобы, заключение прокурора Генеральной прокуратуры Российской Федерации Федотовой А.В., полагавшей кассационную жалобу необоснованной, Кассационная коллегия

установила:

ЗАО “Санкт-Петербургская консультационная компания“ обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с жалобой о признании незаконным (недействующим) пункта 9.11 вышеназванных Стандартов эмиссии акций, указывая на то, что закрепленные в нем положения о предоставлении для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган данных об определении рыночной стоимости акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, не соответствует требованиям Федеральных законов “Об акционерных обществах“ и “О рынке ценных бумаг“, а также нормам Гражданского кодекса РФ, поскольку рыночная стоимость акций может быть определена только после того, как они стали объектом гражданских прав с имуществом), то есть после государственной регистрации их выпуска.

Решением Верховного Суда Российской Федерации от 11 октября 2000 года в удовлетворении заявленного требования отказано.

В кассационной жалобе ЗАО “Санкт-Петербургская консультационная компания“ просит решение суда отменить и вынести новое решение об удовлетворении жалобы, ссылаясь на неправильное толкование и применение судом норм материального права.

Обсудив доводы кассационной жалобы, Кассационная коллегия Верховного Суда Российской Федерации не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с п. 9.11 Стандартов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в случае, если решение о размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем подписки принимается общим собранием акционеров, в регистрирующий орган представляются:

протокол заседания совета директоров, отражающий принятие решения об определении рыночной стоимости акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, кворум и результаты голосования с указанием имен членов совета директоров, голосовавших за принятие указанного решения;


заключение независимого оценщика (аудитора), если его привлечение для определения рыночной стоимости акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусмотрено законодательством Российской Федерации и настоящими Стандартами.

В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду абзац 4 п. 3 ст. 28 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Приведенные положения об определении рыночной стоимости акций полностью согласуются с абзацем четвертым п. 9 ст. 28 Федерального закона “Об акционерных обществах“, предусматривающим, что решением об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций в числе других условий должна быть определена цена размещения дополнительных акций. Согласно же ст. 36 этого Закона, регламентирующей цену размещения акций общества, оплата акций общества осуществляется по рыночной стоимости.

Статьей 22 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ информация о ценах также отнесена к необходимым сведениям о предстоящем выпуске ценных бумаг, включаемым в проспект эмиссии.

Довод о невозможности определения рыночной стоимости акций до их государственной регистрации несостоятелен. Возможная рыночная стоимость размещения акций может быть определена на основе оценки имущества акционерного общества с учетом соотношения цен покупки (спроса) и предложения акций предшествующего выпуска, размера чистых активов общества и других факторов, которые сочтет важными лицо (лица), определяющее рыночную стоимость имущества (ст. 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“).

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является правильным, предусмотренных ст. 306 ГПК РСФСР оснований для его отмены в кассационном порядке не имеется.

Руководствуясь п. 1 ст. 305 ГПК РСФСР, Кассационная коллегия Верховного Суда Российской Федерации

определила:

решение Верховного Суда Российской Федерации от 11 октября 2000 года оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО “Санкт-Петербургская консультационная компания“ - без удовлетворения.