Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 16.04.2004 N КГ-А40-2466-04 Суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительной конвертации акций первого выпуска в акции четвертого и восстановлении истца в реестре акционеров, т.к. решение о консолидации акций принято в соответствии с требованиями законодательства, что подтверждено вступившим в законную силу судебным актом.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 16 апреля 2004 г. Дело N КГ-А40-2466-04“

(извлечение)

В. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО “Центральный Московский Депозитарий“, ООО “Ново-Рязанская теплоэлектроцентраль“ и ООО “Городское тепло“ о признании недействительной конвертации акций второго выпуска 1-0201777А в акции четвертого выпуска 1-0401777А ОАО “Ново-Рязанская ТЭЦ“ и восстановлении в реестре акционеров.

Решением от 14 октября 2003 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05 января 2004 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-9922/03-34-60 в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе на решение суда первой
инстанции и постановление апелляционной инстанции В. просит указанные судебные акты Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-9922/03-34-60 отменить, ссылаясь на то, что судом неправильно применены нормы права и выводы не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В частности, заявитель жалобы ссылается на то, что судами обеих инстанций неправильно применена статья 69 АПК РФ и признаны не подлежащими доказыванию обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Рязанской области от 30.06.2003 по делу N А54-3342/02-С4, которым отказано в иске В. о признании недействительными решения общего собрания акционеров ОАО “Ново-Рязанская ТЭЦ“ от 11.12.2001 о консолидации акций и решения совета директоров АО от 07.11.2001 об определении стоимости акций. Суд не дал надлежащей оценки нарушениям, допущенным при проведении консолидации акций и принудительном выкупе дробных акций.

В заседание суда кассационной инстанции заявитель жалобы не явился. О времени и месте судебного заседания извещен.

Представители ООО “Ново-Рязанская теплоэлектроцентраль“ и ОАО “Центральный Московский Депозитарий“ просили оставить кассационную жалобу В. без удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-9922/03-34-60 законными и обоснованными.

Представителями второго ответчика заявлено ходатайство о замене ООО “Ново-Рязанская теплоэлектроцентраль“ на ООО “Ново-Рязанская ТЭЦ“ в связи с реорганизацией ООО “Ново-Рязанская теплоэлектроцентраль“ путем слияния с ООО “НАУРУЗ“.

Ходатайство судом рассмотрено и признано подлежащим удовлетворению, поскольку заявителем ходатайства представлены документы о регистрации юридического лица, образованного в результате слияния, - ООО “Ново-Рязанская ТЭЦ“.

РО ФКЦБ России и ООО “Городское тепло“ представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили. О времени и месте рассмотрения жалобы извещены.

Заслушав представителей ответчиков, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии
со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Принимая решение об отказе в иске суды обеих инстанций исходили из того, что внеочередным общим собранием акционеров ОАО “Ново-Рязанская ТЭЦ“ приняты решения об уменьшении уставного капитала Общества на 21,35 руб., приобретении Обществом одной акции и консолидации 10969248 штук размещенных акций в две обыкновенные акции номинальной стоимостью 117096722,4 руб. каждая. Принудительный выкуп дробных акций произведен до 01.01.2002. Обстоятельства принятия решения о консолидации акций, выкупе и определении стоимости акций советом директоров, общим собранием акционеров были проверены и признаны законными решением Арбитражного суда Рязанской области от 30.06.2003 по делу N А54-3342/02-С4, в котором принимали участие лица, являющиеся сторонами по настоящему делу, в связи с чем указанное решение Арбитражного суда Рязанской области имеет преюдициальное значение при рассмотрении данного спора.

Апелляционная инстанция отклонила довод истца о том, что конвертация акций второго выпуска могла быть произведена только после регистрации изменений в уставе ОАО “Ново-Рязанская ТЭЦ“ относительно количества акций на том основании, что акции второго выпуска были в установленном порядке зарегистрированы.

Кассационная инстанция полностью соглашается с выводами суда первой и апелляционной инстанции.

При рассмотрении данного дела судами обеих инстанций установлены все имеющие значение для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Нормы материального права применены правильно.

Доводы заявителя о нарушении процедуры эмиссии ценных бумаг являются несостоятельными, поскольку в данном случае общая стоимость консолидированных акций осталась прежней и увеличения уставного капитала не произошло.

Не могут быть приняты во внимание и
доводы заявителя жалобы о том, что регистрация выпуска ценных бумаг - обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО “Ново-Рязанская ТЭЦ“ четвертого выпуска аннулирована на основании решения Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-34605-122-435, поскольку данное решение отменено постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 марта 2004 г.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Утверждение заявителя об отсутствии свойств преюдиции у решения Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-3342/02-С4 не могут быть признаны состоятельными, поскольку принятие решения о консолидации акций органами управления акционерным обществом является необходимым этапом конвертации (консолидации) акций.

Исковые требования, обращенные к ОАО “ЦМД“, также обоснованно отклонены судами обеих инстанций, поскольку ОАО “ЦМД“ не является реестродержателем ОАО “Ново-Рязанская ТЭЦ“ с 31.01.2002, а само акционерное общество ОАО “Ново-Рязанская ТЭЦ“ в настоящее время не существует.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они не могут являться основанием для отмены состоявшихся судебных актов, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку доказательств, что в компетенцию суда кассационной инстанции не входит.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14 октября 2003 г. и постановление апелляционной инстанции от 05 января 2004 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-9922/03-34-60 оставить без изменения, а кассационную жалобу В. - без удовлетворения.

Заменить ООО “Ново-Рязанская теплоэлектроцентраль“ на ООО “Ново-Рязанская ТЭЦ“.