Постановление Президиума ВАС РФ от 15.10.1996 N 2625/96 по делу N 805-Э Сделка, заключенная с незарегистрированным предприятием (т.е. предприятием, не являющимся юридическим лицом), является полностью ничтожной с момента совершения.
ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 октября 1996 г. No. 2625/96
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на постановление Федерального арбитражного суда Западно - Сибирского округа от 16.05.96 по делу No. 805-Э Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа.
Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.
Акционерное общество открытого типа (ранее производственное объединение) “Сургутнефтегаз“ обратилось в Арбитражный суд Ханты - Мансийского автономного округа с иском к семейному частному предприятию “Мартыновых М.М.“ о признании недействительным договора от 05.01.92 No. 4П-92, заключенного между управлением технологического транспорта No. 4 (далее - УТТ No. 4) ПО “Сургутнефтегаз“ и семейным частным предприятием “Мартыновых М.М.“.
Решением от 20.06.95 суд признал недействительным пункт 7 спорного договора на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд указал на то, что УТТ No. 4 являлось структурной единицей ПО “Сургутнефтегаз“ и не вправе было без согласия объединения отчуждать имущество.
Постановлением апелляционной инстанции от 07.09.95 решение оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Западно - Сибирского округа от 16.05.96 указанные судебные акты отменены, в иске АООТ “Сургутнефтегаз“ отказано.
В постановлении указано, что право на предъявление иска о признании недействительным спорного договора в соответствии со статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации принадлежит УТТ No. 4 ПО “Сургутнефтегаз“. Ответчик, заключая договор, не знал и не мог знать о каких-либо ограничениях полномочий УТТ No. 4. Кроме того, судебные акты Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа не содержат ссылки на конкретную норму закона, что согласно пункту 4 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием к их отмене.
В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается постановление Федерального арбитражного суда Западно - Сибирского округа отменить. Решение и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа оставить без изменения.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Между семейным частным предприятием “Мартыновых М.М.“ (поставщиком) и управлением технологического транспорта No. 4 производственного объединения “Сургутнефтегаз“ (покупателем) заключен договор от 05.01.92 No. 4П-92 на поставку конструкций жилого дома. В соответствии с условиями договора поставщик из своих ресурсов и на своих мощностях производит, а покупатель получает и оплачивает комплект пятиэтажного 84-квартирного жилого дома. Согласно пункту 7 договора после сдачи дома в эксплуатацию СЧП “Мартыновых М.М.“ получает безвозмездно 20 квартир. Долевое участие СЧП “Мартыновых М.М.“ в строительстве договором не предусмотрено.
Между тем в соответствии с положением об управлении технологического транспорта No. 4, утвержденным генеральным директором ПО “Сургутнефтегаз“ 07.02.91, УТТ No. 4 входило в состав производственного объединения “Сургутнефтегаз“ Министерства нефтяной и газовой промышленности СССР в качестве структурной единицы.
Анализ условий положения позволил установить, что УТТ No. 4 не обладало статусом юридического лица.
В соответствии со статьей 11 Основ гражданского законодательства юридические лица должны иметь самостоятельный баланс и в силу статей 47, 48 Основ гражданского законодательства располагать возможностью распоряжаться имуществом.
Согласно пункту 2 положения УТТ No. 4 действовало на принципах хозяйственного расчета, имело отдельный баланс, данные которого учитывались в балансе ПО “Сургутнефтегаз“, и счета в учреждениях банка.
Пункт 18 положения содержит ограничения по распоряжению имуществом, в частности, без согласия производственного объединения “Сургутнефтегаз“ УТТ No. 4 не вправе отчуждать имущество.
В силу пункта 3 статьи 13 Основ гражданского законодательства и статей 33, 34 Закона РСФСР “О предприятиях и предпринимательской деятельности“, действовавшего в период заключения договора, юридическое лицо подлежит государственной регистрации в органах юстиции. Юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации. Деятельность незарегистрированного предприятия запрещается.
Как видно из материалов дела, государственная регистрация УТТ No. 4 ПО “Сургутнефтегаз“ в установленном законом порядке не произведена.
Таким образом, заключая договор с СЧП “Мартыновых М.М.“, УТТ No. 4 ПО “Сургутнефтегаз“ не являлось юридическим лицом, поэтому данная сделка в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является полностью ничтожной с момента совершения.
Ссылка в постановлении кассационной инстанции на статью 173 Гражданского кодекса Российской Федерации является необоснованной. Данная статья применяется к сделкам юридического лица, выходящим за пределы его правоспособности, либо к сделкам, совершенным юридическим лицом, не имеющим лицензии на занятие соответствующей деятельностью.
УТТ No. 4 ПО “Сургутнефтегаз“ не являлось юридическим лицом в момент заключения договора, не является им и в настоящее время.
Поэтому все судебные акты по делу следует отменить и принять новое решение.
Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
решение от 20.06.95, постановление от 07.09.95 Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа по делу No. 805-Э и постановление Федерального арбитражного суда Западно - Сибирского округа от 16.05.96 по тому же делу отменить.
Договор от 05.01.92 No. 4П-92, заключенный между семейным частным предприятием “Мартыновых М.М.“ и управлением технологического транспорта No. 4 ПО “Сургутнефтегаз“, признать недействительным.
И.о. Председателя
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
М.К.ЮКОВ